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发布日期：2024-07-12 05:48 点击次数：164

证券代码：688536 证券简称：念念瑞浦上市地：上海证券往复所念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（节录）（二次校阅稿）项目名称杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息商讨结伙购买钞票往复对方企业（有限结伙）等 19 名往复对方召募配套资金认购方不卓绝 35 名特定投资者沉寂财务照看人签署日历：二〇二四年六月念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（二次校阅稿）释义本陈评话中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般名词释义《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券本陈评话/重组陈说指及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（二次校阅书/草案稿）》《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款预案指购买钞票并召募配套资金预案》本公司/公司/上市公指念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）司/念念瑞浦珠海创芯信息商讨结伙企业（有限结伙），本次往复对方之一，创芯信息指曾用名：深圳创芯发展商讨结伙企业（有限结伙）珠海创芯微科技商讨结伙企业（有限结伙），本次往复对方之创芯科技指一，曾用名：深圳创芯科技商讨结伙企业（有限结伙）创芯微电（珠海）本事商讨结伙企业（有限结伙），本次往复对创芯本事指方之一，曾用名：深圳创芯本事商讨结伙企业（有限结伙）创芯致诚指深圳创芯致诚商讨结伙企业（有限结伙）苏州芯动能科技创业投资结伙企业（有限结伙），本次往复对方芯动能投资指之一东莞勤合指东莞勤合创业投资中心（有限结伙），本次往复对方之一深创投指深圳市创新投资集团有限公司，本次往复对方之一深圳市红土一号私募股权投资基金结伙企业（有限结伙），本次红土一号指往复对方之一宁波芯可智指宁波芯可智股权投资结伙企业（有限结伙），本次往复对方之一江苏盛宇华天创业投资结伙企业（有限结伙），本次往复对方之盛宇投资指一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限结伙）南京俱成秋实贰号创业投资结伙企业（有限结伙），本次往复对南京俱成指方之一苏州华业致远三号股权投资结伙企业（有限结伙），本次往复对苏州华业指方之一深圳市创东方富博股权投资基金结伙企业（有限结伙），本次交创东方投资指易对方之一宁波益慧指宁波益慧企业管制结伙企业（有限结伙），本次往复对方之一深圳龙岗区金腾产业投资结伙企业（有限结伙），本次往复对方龙岗金腾指之一杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息商讨结伙企业（有限结伙）、珠海创芯微科技商讨结伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）本事商讨结伙企业（有限结伙）、苏州芯动能科技创业投资结伙企业（有限结伙）、东莞勤合创业投资往复对方指中心（有限结伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金结伙企业（有限结伙）、宁波芯可智股权投资结伙企业（有限结伙）、江苏盛宇华天创业投资结伙企业（有限结伙）、南京俱成秋实贰号创业投资结伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资结伙企业（有限结伙）、深圳念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（二次校阅稿）市创东方富博股权投资基金结伙企业（有限结伙）、宁波益慧企业管制结伙企业（有限结伙）、深圳龙岗区金腾产业投资结伙企业（有限结伙）事迹承诺方指杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事艾卓奇科技指深圳艾卓奇科技有限公司创芯半导体指深圳创芯半导体本事有限牵扯公司标的公司/往复标的/ 指深圳市创芯微微电子股份有限公司主见公司/创芯微创芯微有限指深圳市创芯微微电子有限公司创芯数模指创芯数模（珠海）科技有限公司朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、标的公司财务投资东谈主指宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾标的公司独创股东指杨小华、白青刚标的公司管制团队股指杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事东标的钞票指深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权上市公司拟以刊行可颐养公司债券及支付现款的样式购买向创芯本次往复/本次重组指微 19 名股东购买创芯微 100.00%股权，并召募配套资金华芯创投指上海华芯创业投资企业苏州金樱创业投资结伙企业（有限结伙），曾用名：苏州工业园金樱投资指区金樱投资结伙企业（有限结伙）沉寂财务照看人/华泰指华泰聚拢证券有限牵扯公司聚拢证券法律照看人/国浩讼师指国浩讼师（上海）事务所审计机构/容诚司帐指容诚司帐师事务所（特殊普通结伙）师审阅机构/普华永谈指普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通结伙）评估机构/中联评估指中联钞票评估集团有限公司《华泰聚拢证券有限牵扯公司对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股《沉寂财务照看人报指份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套告》资金之沉寂财务照看人陈说（二次校阅稿）》《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份《法律意见书》指有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之法律意见书》《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份《补充法律意见书指有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资（一）》金之补充法律意见书（一）》《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份《补充法律意见书指有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资（二）》金之补充法律意见书（二）》《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计陈说》（容诚审字《审计陈说》指 [2024] 518Z0547 号）《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计陈说》《模拟审计陈说》指（容诚审字[2024]518Z0563 号）念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（二次校阅稿）《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年度及甘休《备考审阅陈说》指 2024 年 3 月 31 日止三个月时间备考合并财务报表及审阅陈说》（普华永谈中天阅字（2024）第 0015 号）《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券《钞票评估陈说》指及支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权花样钞票评估陈说》（中联评报字[2024]第 153 号）发改委指中华东谈主民共和国国度发展和调动委员会财政部指中华东谈主民共和国财政部说明注解部指中华东谈主民共和国说明注解部 SIA 指好意思国半导体工业协会意法半导体指 ST Microelectronics 过火子公司比亚迪指比亚迪股份有限公司过火子公司德州仪器、TI 指 Texas Instruments 过火子公司 Analog Devices, Inc.过火子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 Maxim ADI 指 Integrated Products, Inc. 好意思蓓亚三好意思株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）过火子公司，旗下好意思蓓亚三好意思指品牌包括好意思之好意思（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。日本理光指理光集团（Ricoh Company, Ltd.）过火子公司赛微微电指广东赛微微电子股份有限公司圣邦股份指圣邦微电子（北京）股份有限公司台湾茂矽指台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC. 京力科技指京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd. 深圳市潮电汇集科技有限公司旗低品牌，以数据研究&阛阓营销潮电智库指 “双智库”模式，提供数据陈说、阛阓分析、品牌扩展媒体营销、峰会/沙龙、政企相助、投融资商讨等服务刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票指念念瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日订价基准日/订价基准日评估基准日指 2023 年 9 月 30 日陈说期/最近两年及指 2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月一期《刊行可颐养公司债上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名往复对方券及支付现款购买资指签署的附顺利条件的《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票产契约》契约》《刊行可颐养公司债上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事签券及支付现款购买资指署的《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票契约之补充协产契约之补充契约》议》《事迹承诺及补偿协上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事签指议》署的《事迹承诺及补偿契约》《事迹承诺及补偿协上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事签指议之补充契约》署的《事迹承诺及补偿契约之补充契约》《公司法》指《中华东谈主民共和国公司法》念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（二次校阅稿）《证券法》指《中华东谈主民共和国证券法》《刊行注册管制办指《上市公司证券刊行注册管制办法》法》《重组管制办法》指《上市公司要害钞票重组管制办法》《格式准则第 26 《公开刊行证券的公司信息线路内容与格式准则第 26 号——上市指号》公司要害钞票重组》《科创板股票上市规指《上海证券往复所科创板股票上市规则》则》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象刊行可颐养公司债券购买钞票规则》则》《重组审核规则》指《上海证券往复所上市公司要害钞票重组审核规则》《上市公司监管引导第 9 号——上市公司臆度打算和实施要害钞票重《监管引导第 9 号》指组的监管要求》《公司规矩》指《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司规矩》《董事会议事规则》指《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》《召募资金管制制指《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金管制轨制》度》中国证监会/证监会指中国证券监督管制委员会上交所指上海证券往复所登记结算公司指中国证券登记结算有限牵扯公司上海分公司元、万元、亿元指如无特别说明，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元二、专科名词或术语释义 Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布集成电路、芯片、IC 指线互连通盘，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的小型电子器件或部件 Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集晶圆指成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC制品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及万般领会样式，加工成含封装指外壳和管脚的可使用的芯片制品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用测试指集成电路晶圆测试、制品测试、可靠性考试和失效分析等一个系统中信号从输入到输出的旅途，从信号的蚁合、放大、传信号链指输、处理一直到对相应功率器件产生践诺的一整套信号历程在电子开荒系统中担负起对电能的变换、分拨、检测过火他电能电源管制芯片指管制的职责的模拟芯片用于管制电板的充放电功率、电量测量、电板健康度监测、温度电板管制芯片指适度等的模拟芯片用于电板状态监控和电板单体平衡，通过实时监测每节电板或电池包，幸免出现过充、过放、过流和短路等故障的电板管制芯锂电保护芯片指片，字据管制的电板节数和功能不同平素分为单节锂电保护芯片和多节锂电保护芯片二合一锂电保护芯集成了适度IC和功率器件的单节锂电保护芯片，字据适度IC和功指片率器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（二次校阅稿）（1颗晶粒集成了适度IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电保护芯片（通过封装集成工艺，将分别杀青适度IC和功率器件的一种电源供应器，不错将交流电颐养为直流电，为万般电子开荒 AC/DC 指提供安详的电源输出模拟前端，在BMS里面特指电板采样芯片，用来蚁合电芯电压和 AFE 指温度等 BCD 指一种勾搭了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺 BJT 指双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件电板管制系统，一种对电板进行监控和管制的系统，通过对电 BMS 指压、电流、温度等参数蚁合、计较，进而适度电板的充放电过程，杀青对电板的保护，进步电板详尽性能的管制系统 CCM 指连气儿导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0 DCM 指断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0 开关电源芯片，利用电容、电感的储能的性情，通过可控开关进 DC/DC 指行高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开时，电能再开释给负载，提供能量电磁干扰，是电子开荒（干扰源）通过电磁波对其他电子开荒产 EMI 指生干扰的风光无晶圆厂的集成电路企业策划模式，选拔该模式的厂商仅进行芯 Fabless 指片的瞎想、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专科的晶圆代工、封装和测试厂商绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体 IGBT 指器件，与MOSFET结构功能相似，可适度的电压范围更高一种智能功率模块，平素用于电力电子应用中，特别是用于驱动 IPM 指电机、逆变器和其他高功率应用中 LDO 指低压差线性稳压器微适度单元，一种镶嵌式系统中常见的芯片，手脚一种专用的计 MCU 指算机芯片，主要用于适度和践诺镶嵌式开荒的操作金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种不错平淡使用在模拟电 MOS、MOSFET 指路与数字电路的场效应晶体管印制电路板,又称印刷清亮板，是要害的电子部件，是电子元器件 PCB 指的守旧体，是电子元器件电气领会的载体脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空 PFM 指比不变电源管制集成电路，主要特色是高集成度，将传统的多路输出电 PMIC 指源封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效用更高、体积更小脉宽宽度调制，在适度电路输出频率不变的情况下，通过电压反 PWM 指馈调整其占空比，达到安详输出电压的目的 TWS 指真无线立体声蓝牙耳机无隔断电源，是一种电力备份开荒，用于在停电或电力波动时保 UPS 指持电子开荒不隔断地运行除特别说明外，若出现总和与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。要害事项指示本部分所述词语或简称与本陈评话“释义”所述词语或简称具有相似含义。本公司提醒投资者矜重阅读本陈评话全文，并特别忽闪下列事项：一、本次往复决议调整（一）重组决议调整的基本情况会议，审议通过了《对于金购买钞票并召募配套资金预案>过火节录的议案》等干系议案，并于同日线路了《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金预案》及干系公告。由于公司拟调整往复对方（减少艾育林、加多芯动能投资及宁波益慧）、同期变更往复对价支付样式，组成决议要害调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的往复决议，并线路了《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）》及干系公告。前述草案线路后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微了第二次调整后的往复决议。本次往复决议的调整情况汇总如下：调整内容调整前第一次决议调整后第二次决议调整后标的钞票创芯微 95.6587%股份创芯微 85.2574%股份创芯微 100.00%股份范围杨小华、白青刚、艾育杨小华、白青刚、顾成标、林、顾成标、朱袁正、朱袁正、创芯信息、创芯科杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技、技、创芯本事、东莞勤合、顾成标、朱袁正、创芯信创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯息、创芯科技、创芯本事、深创投、红土一号、宁可智、盛宇投资、南京俱调整往复东莞勤合、深创投、红土一波芯可智、盛宇投资、成、苏州华业、创东方投对方号、宁波芯可智、盛宇投南京俱成、苏州华业、资、龙岗金腾、芯动能投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金资、宁波益慧 18 名往复对创东方投资、龙岗金腾 17 腾、芯动能投资、宁波方（较调整前减少艾育林、名往复对方益慧 19 名往复对方（较加多芯动能投资及宁波益第一次决议调整后加多慧）艾育林）调整内容调整前第一次决议调整后第二次决议调整后订价基准第三届董事会第十七次会议第三届董事会第二十五次会第三届董事会第二十七日决议公告日议决议公告日次会议决议公告日调整往复刊行可颐养公司债券及支付刊行可颐养公司债券及对价支付刊行股份及支付现款现款支付现款样式具体调整如下：（1）标的钞票范围调整调整前：标的钞票范围为：创芯微 95.6587%股份。调整后：标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。本次往复决议调整相较于前一次决议减少收购创芯微 10.4013%股份。（2）调整往复对方调整前：往复对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名往复对方。调整后：因芯动能投资、宁波益慧加入本次往复，艾育林退出本次往复，往复对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名往复对方。（3）订价基准日的调整调整前：上次决议刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行股份价钱不低于订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%，即 182.76 元/股。调整后：本次决议刊行可颐养公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%。（4）调整往复对价支付样式调整前：上次决议为公司刊行股份及支付现款向往复对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。调整后：本次决议为公司刊行可颐养公司债券及支付现款向往复对方购买其持有的标的公司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。（1）标的钞票范围调整调整前：标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。调整后：标的钞票范围为：创芯微 100.00%股份。第二次决议调整后相较于第一次决议调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。（2）调整往复对方调整前：第一次决议调整后，往复对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名往复对方。调整后：因艾育林加入本次往复，第二次决议调整后往复对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 19 名往复对方。（3）订价基准日的调整调整前：第一次决议调整后，公司刊行可颐养公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%。调整后：第二次决议调整后，公司刊行可颐养公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%。（二）上述两次往复决议调整组成要害决议调整中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重组决议的要害调整进行了明确： “（一）拟对往复对象进行变更的，原则上视为组成对重组决议要害调整，然则有以下两种情况的，不错视为不组成对重组决议要害调整：1、拟减少往复对象的，如往复各方开心将该往复对象过火持有的标的钞票份额剔除出重组决议，且剔除干系标的钞票后按照下述连接往复标的变更的礼貌不组成对重组决议要害调整的；2、拟调整往复对象所持标的钞票份额的，如往复各方开心往复对象之间转让标的钞票份额，且转让份额不卓绝往复作价百分之二十的。（二）拟对标的钞票进行变更的，原则上视为组成对重组决议要害调整，然则同时夸口以下条件的，不错视为不组成对重组决议要害调整：1、拟加多或减少的往复标的的往复作价、钞票总额、钞票净额及营业收入占原标的钞票相应方针总量的比例均不卓绝百分之二十；2、变更标的钞票对往复标的的出产策划不组成试验性影响，包括不影响标的钞票及业务竣工性等。（三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组决议要害调整。调减或取消配套召募资金不组成重组决议的要害调整。证券往复所并购重组委员会会议不错提出本次往复适合重组条件和信息线路要求的审议意见，但要求请求东谈主调减或取消配套召募资金。” 整后的往复决议，字据《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等礼貌，第一次往复决议调整触及新增往复对方，组成重组决议的要害调整。整后的决议，字据《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等礼貌，第二次往复决议调整也触及新增往复对方，组成重组决议的要害调整。二、本次重组决议简要先容（一）重组决议概况往复格式刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金本次往复决议包括刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票和刊行股份召募配套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信往复决议简介息、创芯科技等 19 名往复对方刊行可颐养公司债券及支付现款收购创芯微资金。往复价钱（不含召募配套资 106,000.00 万元金金额）称呼深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权主营业务主要从事电板管制芯片及电源管制芯片的研发、瞎想和销售所属行业集成电路瞎想行业往复标的适合板块定位 ?是 □否 □不适用其他（如为拟购属于上市公司的同行业或高下流 ?是 □否买钞票）与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否组成关联往复 □是 ?否组成《重组管制办法》第十二条文往复性质 □是 ?否定的要害钞票重组组成重组上市 □是 ?否本次往复有无事迹补偿承诺 ?有 □无本次往复有无减值补偿承诺 ?有 □无本次往复中针对不同的往复对方触及的各别化订价具体情况如下：甘休评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易各方协商标的公司全部股权的往复作价细目为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯本事、创芯科技（即标的公司管制团队股东）统共往复对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为其它需特别说明的 87,201.28 万元，艾育林往复对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东事项权益价值为 115,000.00 万元，其余往复对方统共往复对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，整个往复对方统共交易对价为 106,000.00 万元。本次往复的各别化订价详尽接洽不同往复对方初始投资成本等身分，由往复各方自主协商细目，各别化订价系往复对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会挫伤上市公司及中小股东的利益。（二）往复标的的评估情况单元：万元本次拟往复标评估升值率/ 往复的基准日评估结果往复价钱其他说明的称呼方法溢价率权益比例创芯微阛阓法 106,624.04 317.23% 100.00% 106,000.00 - 月 30 日（三）本次重组的支付样式及各别化作价安排单元：万元标的公司支付样式序向该往复对方支往复对方可颐养公司号出资金额出资比例现款对价付总对价债券对价标的公司支付样式序向该往复对方支往复对方可颐养公司号出资金额出资比例现款对价付总对价债券对价统共 3,750.00 100.00% 67,661.05 38,338.95 106,000.00 本次往复中针对不同的往复对方触及的各别化订价具体情况如下：单元：万元对应创芯序触及的往复对方微 100%股统共持股比例相应往复对价号权估值杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事统共 100.00% 106,000.00 甘休评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经往复各方协商标的公司全部股权的往复作价细目为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯本事、创芯科技（即标的公司管制团队股东）统共往复对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林往复对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余往复对方统共往复对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，整个往复对方统共往复对价为 106,000.00 万元。标的公司管制团队认同上市公司的业务发展策略及本次往复完成后标的公司与上市公司在居品品类、本事积贮及客户资源等多方面的协同效应。本次往复前，标的公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为阛阓著名投资机构或个东谈主，经过往复各方的多轮疏浚谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权往复作价不卓绝 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参考干系增资契约商定的回购要求利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元细目往复作价，经往复各方充分协商博弈，艾育林以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元细目往复作价，财务投资东谈主、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管制团队股东让渡，进而细主见的公司管制团队股东得回的往复作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管制团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可颐养公司债券（或可颐养公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等样式助力上市公司永久发展、获取其相应的回报。本次往复的各别化订价详尽接洽不同往复对方脱手投资成本等身分，由往复各方自主协商细目，各别化订价系往复对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不卓绝标的公司 100.00%股权评估值，不会挫伤上市公司及中小股东的利益。（四）刊行情况可颐养为上市公司普通股证券种类每张面值东谈主民币 100 元 A 股的公司债券票面利率 0.01%/年存续期限自觉行之日起 4 年第三届董事会第二十七次订价基准日脱手转股价钱前 20 个往复日的上市公司股票会议决议公告日往复均价的 80% 自觉行扫尾之日起满 6 个月后刊行数目 3,833,893 张转股期限第一个往复日起至可颐养公司债券到期日止 ?是 ?否在本次向特定对象刊行的可颐养公司债券的存续时间，如上市公司股票在恣意连气儿 30 个往复日中至少有 20 个往复日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市公司董事会有权提倡转股价钱朝上修正决议并提交上市公司股东大会审议表决，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二是否成就转股价以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可颐养公司债格修正要求券的股东应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。若在上述往复日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，调整日及之后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。 ?是 ?否是否商定赎回条本次向特定对象刊行的可颐养公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎款回，不得在相应年度的事迹补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。若持有的可颐养公司债券到期，则在本次可颐养公司债券到期后五个往复日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可颐养公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可颐养公司债券。在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，当本次刊行的可颐养公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在适合干系法律法则礼貌的前提下，上市公司有权提倡按照债券面值加当期应计利息（即可颐养公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的可颐养公司债券。是否商定回售条 □是 ?否款杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事因本次往复取得的上市公司可颐养公司债券自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 12 个月之内不得转让，该等可颐养公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 18 个月内不得转让；然则，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购步履）。在夸口上述法定限售期的同期，字据《事迹承诺及补偿契约》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事各方通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份解锁安排如下：对于杨小华、白青刚而言，其通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份，自可颐养公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司拜托的适合《证券法》礼貌的司帐师事务所就标的公司事迹承诺杀青情况、钞票减值情况出具专项陈说之日或者连接利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时间内不得转让。对于创芯信息、创芯科技、创芯本事而言，其通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份： ①事迹承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在司帐师事务所就标的公司事迹承诺杀青情况出具专项陈说后，字据标的公司杀青的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯本事各方当期可消除锁定的可颐养公司债锁按时安排券数目=（其通过本次往复应得回的往复对价总额×标的公司甘休当期累计杀青净利润数÷事迹承诺期内承诺净利润总和-已支付的现款对价）/100-截至当期已消除锁定的可颐养公司债券数目。按照上述公式计较确当期可解锁的可颐养公司债券数目小于 0 时，按 0 取值，即当期可颐养公司债券不明锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。且事迹承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 ②事迹承诺期届满后，在标的公司杀青承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯本事履行完毕事迹补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯本事因履行事迹补偿义务及减值补偿义务汉典补偿可颐养公司债券数目）。 ③创芯信息、创芯科技、创芯本事通过本次往复取得的可颐养公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应投诚上述商定。本次往复完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事基于本次往复取得的可颐养公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应投诚上述限售期及解锁安排。如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券往复所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事将字据中国证监会及上海证券往复所的监管意见相应调整限售期承诺。（五）本次刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱字据《定向可转债重组规则》干系礼貌：上市公司刊行定向可转债购买钞票的，定向可转债的脱手转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个往复日、六十个交易日或者一百二十个往复日公司股票往复均价之一的百分之八十。本次刊行可颐养公司债券购买钞票的订价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的公司股票往复均价情况如下：往复均价计较类型往复均价（元/股）往复均价的 80%（元/股）前 20 个往复日 107.28 85.83 前 60 个往复日 134.44 107.56 前 120 个往复日 154.79 123.84 上市公司和往复对方在充分、对等协商的基础上，充分接洽各方利益，细目本次刊行可颐养公司债券购买钞票的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日股票往复均价的 80%。在本次往复刊行的可颐养公司债券的脱手转股价钱所参考的订价基准日至到期日时间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，本次往复刊行的可颐养公司债券的脱手转股价钱将作相应调整。具体的转股价钱调整公式如下（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现款股利：P1=P0-D；上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价钱。三、召募配套资金情况（一）本次刊行股份召募配套资金概况刊行股份 38,338.00 万元召募配套资金金额统共 38,338.00 万元刊行对象刊行股份不卓绝三十五名特定对象拟使用召募资金金额使用金额占全部召募花样称呼（万元）配套资金金额的比例召募配套资金用途本次往复的现款对价及中介机构用度统共 38,338.00 100.00% （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况股票种类东谈主民币普通股 A 股每股面值 1.00 元不低于订价基准日前 20 个往复日公司股票往复均价的 80%。本次刊行股份的最终刊行价钱将在本次往复经上交所审核通过并经中国证订价基准日刊行期首日刊行价钱监会注册后，按照干系法律、法则的礼貌和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次刊行的沉寂财务照看人字据阛阓询价的情况协商确定。本次往复召募配套资金总额不卓绝 38,338.00 万元，不卓绝本次往复中上市公司以刊行可颐养公司债券样式购买钞票的往复价钱的 100%，且刊行股刊行数目份数目不卓绝上市公司本次往复前总股本的 30%。召募配套资金的最终发行股份数目将在上交所审核通过并获中国证监会开心注册后按照《刊行注册管制办法》的干系礼貌和询价结果细目。本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行扫尾之日起 6 个月内不得转让。上述锁按时内，配套召募资金认购方由于上市锁按时安排公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应投诚上述承诺。如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方将字据监管机构的最新监管意见进行相应调整。四、本次重组对上市公司影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次往复前，上市公司戮力打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，居品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐步交融镶嵌式处理器，提供全方面的管制决议，应用范围涵盖信息通讯、工业适度、监控安防、医疗健康、仪器姿色、新动力与汽车等浩繁领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板管制及高效用、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路瞎想公司，经过多年深耕及创新，已形成了竣工的居品矩阵和应用领域，居品主要应用于浮滥电子领域。本次往复后，上市公司将与标的公司在现有的居品品类、客户资源和销售渠谈等方面形成积极的互补关系，借助相互积累的研发实力和上风地位，杀青业务上的灵验整合，夸口客户多元化需求，扩大公司举座销售范畴，增强阛阓竞争力。本次往复前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续策划才智得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益情况。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次往复前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分布，无控股股东和试验适度东谈主。本次往复完成后，若不接洽可颐养公司债券持有东谈主转股、配套融资过火他非本次往复导致的股权结构变开赴分，则上市公司的股权结构不发生变化。本次往复完成后，在不接洽配套融资的情况下，假定本次往复中以标的钞票作价认购的可颐养公司债券持有东谈主将所持有的该等可颐养公司债券以脱手转股价钱颐养为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东称呼持股数目持股数目股比股比（股）（股）上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68% 22,113,975 16.38% ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53% 9,988,648 7.40% 苏州金樱创业投资结伙企业（有限结伙） FENG YING 9,360,361 7.06% 9,360,361 6.93% 哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38% 5,809,066 4.30% 招商银行股份有限公司-中原上证科创板 50 成份往复型绽放式 5,276,484 3.98% 5,276,484 3.91% 指数证券投资基金招商银行股份有限公司-星河创新成长搀杂型证券投资基金苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09% 4,102,124 3.04% 交通银行股份有限公司-万家行业优选搀杂型证券投资基金 4,000,000 3.02% 4,000,000 2.96% （LOF）嘉兴棣萼芯泽企业管制结伙企业（有限结伙）杨小华 - - 697,267 0.52% 重组前重组后股东称呼持股数目持股数目股比股比（股）（股）白青刚 - - 319,037 0.24% 创芯信息 - - 1,084,870 0.81% 创芯科技 - - 182,570 0.14% 创芯本事 - - 142,768 0.11% 其他股东 53,883,842 40.64% 53,883,842 39.91% 统共 132,601,444 100.00% 135,027,956 100.00% 注：表中列示的本次往复前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，往复对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。本次往复前后，上市公司均无试验适度东谈主，本次往复不会导致上市公司试验适度权变更。本次往复完成后的最终股权结构将字据最终试验刊行可颐养公司债券数目和试验转股数目细目。（三）本次重组对上市公司主要财务方针的影响字据经普华永谈对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅陈说》（普华永谈中天阅字（2024）第 0015 号），以及上市公司本次往复前最近一年审计陈说、最近一期的合并财务报表，本次往复完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：花样往复前备考数变动往复前备考数变动总钞票（万元） 580,635.23 691,690.63 19.13% 590,779.71 700,721.65 18.61% 包摄于母公司股东的整个者权益（万元）营业收入（万元） 20,001.17 25,946.21 29.72% 109,351.91 134,670.34 23.15% 包摄于母公司整个者 -4,916.76 -4,719.38 4.01% -3,471.31 -5,027.25 -44.82% 净利润（万元）基本每股收益（元/ 加多减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 稀释每股收益（元/ 加多减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 要是本次往复得以实施，上市公司总钞票范畴、收入范畴等将加多，包摄于母公司股东的整个者权益无显著变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所裁减，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往复刊行的可颐养公司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所进步，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率进步、策划情况改善、净利润增厚。（四）上市公司与标的公司的协同效搪塞上市公司的影响本次往复完成后，上市公司将大略进一步拓展居品种类；进一步推崇范畴上风，裁减采购成本，并提高居品拜托才智；字据总体发展策略并利用两边不同细分领域的上风，推崇两边本事妥洽性、统筹两边研发资源，整合两边既有的本事上风和研究成果，幸免重复开发形成的资源耗费，提高研发效用，裁减居品开发及迭代成本。五、本次重组尚未履行的决策门径及报批门径本次往复决议实施前尚需取得连接部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次往复尚未履行的决策门径及批准门径列示如下：（一）标的公司举座由股份有限公司变更为有限公司（如需）；（二）本次往复经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册；（三）各方字据干系法律法则礼貌履行其他必要的审批/备案门径（如适用）。本次往复决议在取得连接阁下部门的授权、审批和备案门径前，不得实施。本次往复能否取得上述备案、批准、审核通过或开心注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或开心注册的时间均存在不细目性，提请强大投资者忽闪投资风险。六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高等管制东谈主员自本次重组陈评话线路之日起至实施完毕时间的股份减持计算（一）上市公司持股 5%以上股东对本次往复的原则性意见上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已出具《对于上市公司本次往复的原则性意见》，发表了开心本次往复的原则性意见。（二）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高等管制东谈主员自本次重组陈评话披露之日起至实施完毕时间的股份减持计算（1）金樱投资的股份减持计算上市公司于 2024 年 4 月 4 日线路《股东围聚竞价减持股份计算公告》（公告编号：2024-040），公司收到持股 5%以上股东金樱投资发来的《对于股份减持计算的告知函》，因自身资金需求，金樱投资计算字据阛阓情况通过围聚竞价的样式减持其所持有的公司股份不卓绝 397,800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不卓绝场价钱细目；若在减持计算实施时间公司发生送股、成本公积转增股本、配股等股份变更事项的，将字据干系礼貌对拟减持数目和比例进行调整。减持计算主要内容如下：股东计算减持数计算减减持方竞价往复减减持合理拟减持股拟减持称呼量（股）持比例式持时间价钱区间份开头原因金樱不卓绝不卓绝竞价交 2024/4/29- 按阛阓价 IPO 前取自身资投资 397,800 股 0.30% 易减持 2024/6/28 格得金需求甘休本陈评话签署日，金樱投资的减持计算尚未实施完毕。金樱投资出具承诺： “甘休本承诺函出具之日，本企业的减持计算已由上市公司进行线路，本企业承诺将严格按照已线路的减持计算进行操作。除已线路的减持计算外，本企业无任何其他减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本企业字据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌履行信息线路义务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。” （2）其他持股 5%以上股东的股份减持计算上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“甘休本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本企业字据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌实时履行信息线路义务和其他相应的程序。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将依据届时法律法则承担补偿牵扯。” 上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU 出具承诺：“甘休本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕期间，如本东谈主字据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌履行信息线路义务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。” 上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“甘休本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本东谈主字据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌实时履行信息线路义务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。” 上市公司全体董事、监事、高等管制东谈主员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、 FENG YING 外）出具承诺：“甘休本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本东谈主字据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌实时履行信息线路义务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担赔偿牵扯。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息线路义务及干系法定门径对于本次往复触及的信息线路义务，上市公司照旧按照《上市公司信息线路管制办法》等规则要求履行了信息线路义务。上市公司将接续按照干系法则的要求，实时、准确地线路本次往复的进展情况，使投资者实时、平允地明察本次往复干系信息。（二）严格履行干系门径在本次往复中，上市公司将严格按照干系礼貌履行法定门径进行表决、线路。独立董事对干系事项发表事前认开心见和沉寂意见。（三）汇集投票安排上市公司字据中国证监会连接礼貌，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组决议的表决将提供汇集投票平台，股东不错平直通过网络进行投票表决。（四）分别线路股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并线路除公司的董事、监事、高等管制东谈主员、单独或者统共持有公司 5%以上股份的股东之外的其他中小股东的投票情况。（五）股份锁定安排特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 12 个月之内不得转让，该等可颐养公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 18 个月内不得转让。且杨小华、白青刚通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份，自该等可颐养公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满经上市公司拜托的适合《证券法》礼貌的司帐师事务所就标的公司事迹承诺杀青情况、钞票减值情况出具专项陈说之日或者连接利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时间内不得转让。司债券自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 12 个月之内不得转让，该等可颐养公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起务所就标的公司事迹承诺杀青情况出具专项陈说后，字据标的公司杀青的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯本事各方当期可消除锁定的可颐养公司债券数目=（其通过本次往复应得回的往复对价总额×标的公司甘休当期累计杀青净利润数÷事迹承诺期内承诺净利润总和-已支付的现款对价）/100-甘休当期已消除锁定的可颐养公司债券数量。按照上述公式计较确当期可解锁的可颐养公司债券数目小于 0 时，按 0 取值，即当期可颐养公司债券不明锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。且事迹承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 1/2。事迹承诺期届满后，在标的公司杀青承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯本事履行完毕事迹补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而获得的可颐养公司债券数目的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯本事因履行事迹补偿义务及减值补偿义务汉典补偿可颐养公司债券数目）。锁按时内，往复对方基于本次往复取得的可颐养公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应投诚上述限售期安排。上述安排与证券监管机构的最新监管礼貌不相符，将字据干系监管礼貌进行相应调整。锁按时届满后，基于本次往复取得的可颐养公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的干系规定践诺。（六）事迹承诺与补偿安排字据事迹承诺方与上市公司已签署的附条件顺利的《事迹承诺及补偿契约》《业绩承诺及补偿契约之补充契约》，本次往复，事迹承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润统共不低于 22,000 万元。上述净利润的计较，以公司拜托的适合《证券法》干系礼貌的司帐师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权引发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股东的净利润为准。（1）事迹承诺期补偿金额计较事迹承诺方承诺，事迹承诺期届满后，如标的公司于事迹承诺期内累计杀青净利润数低于累计承诺净利润数的，则事迹承诺方应按照本契约的商定对上市公司赐与补偿。应补偿金额=（事迹承诺期内累积承诺净利润数－事迹承诺期内累积杀青净利润数） ÷事迹承诺期内累计承诺净利润数×事迹补偿义务方统共得回的往复对价（即东谈主民币（2）钞票减值测试及补偿事迹承诺期届满时，上市公司将聘用适合《证券法》礼貌的司帐师事务所对本次往复所涉全部标的钞票进行减值测试并出具减值测试陈说。经减值测试，如本次往复所涉全部标的钞票期末减值额＞事迹补偿义务方字据本契约商定的公式计较的应补偿金额，事迹补偿义务方搪塞上市公司另行补偿。事迹补偿义务方应另行补偿金额＝本次往复所涉全部标的钞票期末减值额－事迹补偿义务方字据本契约商定的公式计较的应补偿金额。在计较上述期末减值额时，需扣除本契约签署后至事迹承诺期届满之日主见公司增资、减资、接受赠赐与及利润分拨的影响。补偿样式、事迹补偿及减值测试补偿的实施和负约牵扯等其他商定详见本陈评话 “第八章本次往复主要合同”之“三、事迹承诺及补偿契约”及“四、事迹承诺及补偿契约之补充契约”。（七）重组过渡期损益及滚存未分拨利润安排标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事按照《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票契约》签署日其各自持有的标的公司注册成本占其统共持有的标的公司注册成本的比例以现款样式补足。本次刊行完成后，上市公司滚存的未分拨利润，由上市公司新老股东按本次刊行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（八）本次往复的钞票订价公允、平允、合理上市公司聘用的适合《证券法》礼貌的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买钞票订价公允、平允、合理。上市公司沉寂董事亦对本次往复发表独立意见，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。（九）其他保护投资者权益的措施本次重组的往复各方均已承诺保证其所提供信息的果真性、准确性和竣工性，保证不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，并声明对所提供信息的果真性、准确性和竣工性承担个别和连带的法律牵扯。八、本次往复摊薄即期答复情况及干系填补措施（一）本次往复对当期每股收益的影响字据经普华永谈对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅陈说》（普华永谈中天阅字（2024）第 0015 号），以及上市公司本次往复前最近一年审计陈说、最近一期的合并财务报表，本次往复完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：花样往复前备考数变动往复前备考数变动总钞票（万元） 580,635.23 691,690.63 19.13% 590,779.71 700,721.65 18.61% 包摄于母公司股东的整个者权益（万 550,801.05 555,176.45 0.79% 557,887.43 561,944.62 0.73% 元）营业收入（万元） 20,001.17 25,946.21 29.72% 109,351.91 134,670.34 23.15% 包摄于母公司整个 -4,916.76 -4,719.38 4.01% -3,471.31 -5,027.25 -44.82% 者净利润（万元）基本每股收益（元/ 加多减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 稀释每股收益（元/ 加多减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 要是本次往复得以实施，上市公司总钞票范畴、收入范畴等将加多，包摄于母公司股东的整个者权益无显著变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所裁减，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往复刊行的可颐养公司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所进步，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率进步、策划情况改善、净利润增厚。（二）上市公司对防护本次往复摊薄即期答复及提高异日答复才智遴选的措施为保护投资者利益、防护本次往复即期答复被摊薄的风险，提高对公司股东的回报才智，上市公司拟遴选以下具体措施，裁减本次重组可能摊薄公司即期答复的影响：本次往复完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强策划管制和内部适度，健全引发与不断机制，提高上市公司日常运营效用。上市公司将持续增强价值创造、风险管控才智，健全和完善安妥策划、稳步发展的企业运行体系，全面灵验地适度公司策划和管控风险，进步公司的策划效用和盈利才智。上市公司在《公司规矩》中明确了公司利润分拨的原则、分拨格式、分拨条件等，适合干系法律法则的要求。本次往复完成后，上市公司将字据《对于进一步落实上市公司现款分成连履新项的见知》和《上市公司监管引导第 3 号—上市公司现款分成》的连接要求，并在充分听取沉寂董事、强大中小股东意见的基础上，勾搭公司策划情况与发展贪图，持续完善利润分拨政策，优化投资答复机制，更好地保重上市公司股东及投资者正当权益。为保险公司填补被摊薄即期答复措施大略得到切实履行，上市公司第一大股东和全体董事、高等管制东谈主员已出具《对于填补被摊薄即期答复干系措施的承诺函》，承诺内容如下：（1）上市公司第一大股东对于填补被摊薄即期答复干系措施的承诺为保险公司填补被摊薄即期答复措施大略得到切实履行，保重中小投资者利益，上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺： “1、本企业承诺不越权过问上市公司策划管制行径，不侵占上市公司利益。于填补答复措施过火承诺的其他新的监管礼貌，且本承诺干系内容不成夸口中国证券监督管制委员会该等礼貌时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管制委员会的最新礼貌出具补充承诺。业将依据届时法律礼貌承担相应法律牵扯（若有）。” （2）上市公司董事、高等管制东谈主员对于本次重组摊薄即期答复及填补答复措施的承诺为保险公司填补被摊薄即期答复措施大略得到切实履行，保重中小投资者利益，上市公司全体董事、高等管制东谈主员作出以下承诺： “1、本东谈主承诺不无偿或以不服允条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不选拔其他样式挫伤上市公司利益。上市公司填补答复措施的践诺情况相挂钩。权引发计算成就的行权条件将与上市公司填补答复措施的践诺情况相挂钩。补答复措施过火承诺的其他新的监管礼貌，且本承诺干系内容不成夸口中国证券监督管制委员会该等礼貌时，本东谈主承诺届时将按照中国证券监督管制委员会的最新礼貌出具补充承诺。时法律法则承担相应的法律牵扯（若有）。” 九、沉寂财务照看人的保荐机构经验上市公司聘用华泰聚拢证券有限牵扯公司担任本次往复的沉寂财务照看人，华泰联合证券有限牵扯公司经中国证监会批准照章缔造，具备保荐机构经验。十、其他需要提醒投资者重心热心的事项本陈评话的全文及中介机构出具的干系意见已在上交所网站线路，投资者应据此作出投资决策。本陈评话线路后，上市公司将接续按照干系法则的要求，实时、准确地线路公司本次往复的进展情况，敬请强大投资者忽闪投资风险。要害风险指示投资者在评价公司本次重组时，还应特别矜重地接洽下述各项风险身分。一、与本次往复干系的风险（一）本次往复的审批风险本次往复决议照旧上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，但本次往复尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会开心注册。本次往复能否得回上述批准或注册，以及得回干系批准或注册的时间均存在不细目性，提请投资者热心干系风险。（二）本次往复被暂停、中止或取消的风险本次往复从本陈评话线路至本次往复实施完成需要一定的时间，在此时间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：次往复的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价荒谬波动或荒谬往复可能涉嫌内幕往复而暂停、中止或取消本次重组的风险。可能对往复决议产生影响，往复各方可能需字据阛阓环境变化及监管机构的审核要求完善往复决议。如往复各方无法就完善往复决议的措施达成一致，则本次往复存在取消的风险。或取消的风险。（三）标的公司未能杀青事迹承诺的风险杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事为本次往复事迹承诺方，事迹承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润统共不低于 22,000 万元。上述净利润的计较，以公司拜托的适合《证券法》干系礼貌的司帐师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权引发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股东的净利润为准。上述事迹承诺是事迹补偿义务东谈主详尽接洽行业发展出路、业务发展贪图等身分所作念出的预测，然则事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部身分的变化均可能给标的公司的策划管制形成不利影响。要是标的公司策划情况未达预期，可能导致事迹承诺无法杀青，进而影响上市公司的举座策划事迹和盈利水平。同期，尽管上市公司照旧与承担事迹补偿牵扯的往复对方矍铄了明确的补偿契约，商定补偿义务东谈主在需要事迹补偿时优先以其在本次往复中得回的上市公司刊行的可颐养公司债券进行补偿；若可颐养公司债券不足以补偿的，应以可颐养公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次往复中所取得的可颐养公司债券及股份均不足以补偿的，由事迹补偿义务方以现款补偿，但本次往复依然存在事迹补偿承诺实施的负约风险，提请投资者忽闪。（四）事迹补偿金额未竣工隐敝往复对价的风险为充分保重上市公司及中小股东的利益，本次往复决议设定了事迹补偿要求。本次往复标的钞票的往复价钱为 106,000.00 万元，事迹承诺方以其取得的可转债及现款对价的税后净额手脚补偿上限。若事迹承诺时间杀青的净利润低于承诺净利润，存在事迹补偿金额无法隐敝对应全部往复对方得回往复对价的风险。（五）标的公司评估升值较高的风险字据中联评估出具的《钞票评估陈说》（中联评报字[2024]第 153 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，较模拟合并报表包摄于母公司股东口径账面净钞票 25,555.12 万元，升值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。诚然评估机构在评估过程中严格践诺了干系规则，但仍可能出现因异日试验情况与评估假定不一致，特别是政策法则、经济局势、阛阓环境等出现要害不利变化，影响本次评估的干系假定及限制条件，可能导致标的钞票的评估值与试验情况不符的风险。二、往复标的对上市公司持续策划影响的风险（一）下流需求下滑及半导体行业周期性波动的风险半导体行业自身存在强周期性，且与宏不雅经济的关联性较大。2022 年以来，受全球宏不雅经济、列国贸易政策及国际场所等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54% 及-33.46%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29% 和 64.40%。要是异日半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的策划事迹产生不利影响。（二）策划事迹及毛利率下滑的风险与同行业龙头公司比拟，标的公司业务范畴和策划才智方面仍有较大的进步空间，受全球宏不雅经济、下流应用行业范畴增速放缓、半导体行业周期性波动及阛阓竞争加剧的影响，2022 年度及 2023 年标的公司毛利率有所裁减。诚然标的公司部分居品的毛利率在 2023 年已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有阛阓竞争力的新址品，但标的公司异日能否保持持续增长仍受到宏不雅经济环境、产业政策、行业竞争形状、东谈主才培养、资金插足、研发才智、企业管制等诸多身分影响，任何不利身分王人可能导致标的公司策划事迹增长放缓、事迹下滑。因此标的公司存在策划事迹及毛利率下滑的风险。（三）阛阓竞争加重风险标的公司的主要竞争敌手包括 ADI、好意思蓓亚三好意思、日本理光等外洋练习厂商，及赛微微电、芯一又微等国内一流厂商，诚然标的公司部分居品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在居品研发、本事研发、居品销售模式等方面不大略持续创新或改造，标的公司将无法接续保持竞争上风，从而对标的公司的盈利才智形成不利影响。（四）整合风险本次往复完成后，上市公司和标的公司大略在研发上风互补、丰富居品品类、供应链交融、销售渠谈共建等方面推崇协同作用，进步上市公司举座盈利才智和阛阓竞争力，要是重组完成后两边业务及东谈主员的整合未能达到预期的效果，以及在管制轨制、内控体系等方面未能实时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。三、财务风险（一）本次往复摊薄上市公司即期答复的风险本次往复后上市公司的总股本范畴将加多。字据备考报表，本次往复后上市公司从-0.37 元/股加多至-0.36 元/股，2023 年基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往复刊行的可颐养公司债券产生财务用度所致。本次往复是上市公司在电源管制芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司居品布局、培育新的利润增长点，同期标的公司管制团队股东也对标的公司的异日事迹作念出了业绩承诺。若标的钞票的异日策划效益不足预期，则上市公司的每股收益等即期答复方针将靠近进一步被摊薄的风险。（二）商誉减值的风险由于本次往复系非归拢适度下的企业合并，字据《企业司帐准则》礼貌，本次交易完成后，上市公司将阐述较大金额的商誉。字据《备考审阅陈说》，甘休 2024 年 3 月末，本次往复完成后上市公司商誉为 73,843.55 万元，占总钞票、净钞票的比例为减值测试。如本次拟收购标的钞票异日策划情景恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益形成不利影响。本次往复完成后，上市公司将与创芯微进行资源整合，力图通过推崇协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地裁减商誉减值风险。（三）上市公司事迹下滑的风险受经济局势、行业景气周期、客户去库存、末端阛阓需求不足预期、竞争加重等身分影响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2023 年度上市公司杀青营业收入万元，同比下落 34.90%。同期，为坚定鼓动平台化业务布局，上市公司持续加强研发及本事插足，鼓动海表里阛阓开拓，补充研发、销售东谈主才，使得职工薪酬、研发材料用度、折旧摊销等相应加多，2023 年度上市公司杀青包摄于母公司整个者的净利润- 的净利润-4,916.76 万元，同比下落。上市公司宝石“平台化”芯片公司策略，保持研发插足以增强阛阓竞争力，但若外部宏不雅环境、末端阛阓需求及行业竞争等身分发生不利变化，上市公司的事迹存在持续下滑的风险。第一章本次往复概况一、本次往复的布景和目的及协同效应（一）本次往复的布景集成电路产业是守旧国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和策略性产业，国度高度爱好集成电路产业的高质地发展，频年来密集出台了多项支援政策，包括《进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展的多少政策》《国度集成电路产业发展推进提要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质地发展的多少政策》《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年贪图和 2035 年远景主见提要》等。除上述各项饱读舞政策，国度也站在国度策略高度对产业发展提倡顶层贪图，从上至下地从研发花样支援、产业投资、东谈主才补贴等方面进行多角度、全场所的辅助，促进集成电路产业的发展。集成电路被誉为当代工业的“食粮”，2023 年，由于通胀加重以及智妙手机、PC 等末端阛阓需求削弱，全球集成电路阛阓出现一定程度调整；在经历已往 2-3 年快速增长及产能扩展后，行业供需逐步平衡，2023 年第四季度，下流浮滥电子需求脱手温和复苏。在此布景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，字据 SIA 统计，尽管 2023 年半导体销售额 5,268 亿好意思元，较 2022 年的 5,741 亿好意思元下落 8.2%，但集成电路阛阓，频年来在国度政策支援等身分的影响下，国内集成电路产业范畴连接壮大，字据中国半导体行业协会统计，2023 年中国集成电路产业销售额为 12,276.9 亿元，同比增长 2.3%。同期，日益通常的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提倡了伏击需求，加速了集成电路的国产替代程度，国内半导体供应链国产化进程连接加速。我国模拟芯片企业有望通过本事进取与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把抓国产替代的历史机遇。无边中国半导体行业协会的数据线路，频年来我国模拟芯片自给率连接进步，但总体仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企业当今仍被国外厂商所占据，排行前十的模拟芯片公司阛阓占有率约 60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的阛阓占有率较低。与此同期，国内模拟芯片厂商正连接地在细分品类上杀青单点冲突，通过客户导入和寻求增量阛阓提升阛阓占有率、有序扩展居品线。相对分布的策划形状与模拟芯片的长人命周期、相对弱周期性、居品瞎想门槛高、东谈主才培养时间长、制程要求不高等特色，为中国脉土模拟集成电路瞎想企业的发展和并购重组提供了较为成心的阛阓条件，异日增漫空间无边。（二）本次往复的目的上市公司当今的居品以模拟芯片为主，2023 年度上市公司信号链类模拟芯片的收入占比为 79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为 20.02%，且电源类模拟芯片居品以线性电源居品为主，上市公司模拟芯片的下流应用领域主要为信息通讯、工业适度、监控安全、医疗健康、仪器姿色、新动力和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功耗电板管制及高效用、高密度电源管制芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了竣工的居品矩阵和应用领域，凭借精致的本事实力与居品质地，得胜进入下游行业龙头企业的供应链体系并达成精致相助关系，当今下流应用领域主要为浮滥领域，并冉冉向工业等领域布局拓展。本次往复大略灵验拓宽上市公司本事与居品布局，加速上市公司在电板管制及电源管制芯片领域布局，拓宽下流应用领域。模拟芯片具有“品类多，应用广”的特色，频年来受益于下流新兴应用领域的快速发展及集成电路本事连接升级，下旅客户对芯片居品的万般性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司戮力于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，持久宝石研发高性能、高质地和高可靠性的集成电路居品，上市公司的发展策略之一即为加强电源管制居品线，保持与信号链极端的资源插足，持续丰富居品品类，加速客户隐敝，促进举座收入结构平衡发展。本次往复是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的要害举措，往复完成后，有助于两边在居品品类扩展、研发上风互补、供应链及销售渠谈交融等方面协同共进，有助于上市公司加速向详尽性模拟芯片厂商迈进，为下旅客户提供愈加全面的芯片管制决议。上市公司多年来戮力于模拟芯片的瞎想以及干系本事的开发，在模拟芯片领域积累了无数的本事熏陶，当今居品已隐敝信息通讯、工业适度、监控安全、医疗健康、仪器姿色、新动力和汽车等浩繁领域。标的公司在细分领域内有较强的本事上风，产品已得胜导入多家国表里著名客户。本次往复完成后，上市公司与标的公司将进行深度交融和协同，上市公司的业务范畴将得到进步。本次往复是上市公司拓展业务布局、提高阛阓竞争力的积极举措，适合国度产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续策划才智和持续发展才智，适合上市公司和全体股东的利益。（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应上市公司与标的公司同为模拟芯片瞎想公司，两边在居品品类、本事积贮及客户资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：本次往复完成后，上市公司大略进一步拓展居品种类、得回新的利润增长点，同时创芯微大略借助上市公司平台，建立更为完善的质地管制体系，同期通过集团化采购、交叉客户导入等样式裁减居品成本，提高运营效用，具体协同效应如下：上市公司与标的公司同属模拟芯片瞎想行业，两边居品底层本事具有访佛性，双方在居品界说、集成电路 IP、居品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次往复完成后，上市公司将字据总体发展策略并利用两边不同细分领域的上风，推崇两边本事妥洽性、统筹两边研发资源，整合两边既有的本事上风和研究效果，幸免重复开发造成的资源耗费，提高研发效用，裁减居品研发成本。模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关等）、信号接口、数据颐养、电源管制器件等诸多品类，每一品类字据末端居品质能需求的各别又有不同的系列，在现今电子居品中简直无处不在。上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片瞎想行业，但主要业务下流应用领域重叠度相对较低，本次往复完成后，标的公司大略为上市公司带来更为丰富的锂电保护产品线，快速填充上市公司在电板管制芯片领域的空白，并加速电板管制居品布局，包括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；干系居品将与上市公司现有的信号链、电源管制芯片和镶嵌式微处理器居品协同交融，为客户提供更全面的管制决议。上市公司的电源管制芯片瞎想团队不错字据以往积贮电源管制芯片居品开发熏陶，字据标的公司下旅客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质地管控体系，加速居品迭代，为更广阛阓应用阛阓的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的居品。上市公司和标的公司在通讯、工业、新动力汽车和浮滥电子领域各有长处，客户资源方面具有一定的各别性，客户群体的交叉和居品的互补性为异日两边客户互相渗透分享提供了精致的条件和基础。标的公司持久汲引浮滥电子阛阓，在手机、TWS 耳机、可衣服开荒、电动用具等领域领有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用鉴识，浮滥类应用亦属于前四大应用阛阓。相较于泛工业应用，浮滥电子应用对模拟芯片供应商在居品界说、居品迭代速率、弹性供应链建造等方面有较高的要求。创芯微大略协助上市公司拓展浮滥类应用阛阓，除现有电板管制及电源管制居品线之外，亦将加速上市公司现有本事储备在浮滥类领域转化为收入。标的公司居品电板及电源管制芯片居品在进入非浮滥电子领域时，受限于自身资源限制，在居品瞎想质地、可靠性、鲁棒性、过程管制、居品批量化和质地持续改进等体系建造上较难匹配客户要求，上市公司手脚信号链芯片行业龙头，已建立完善的居品研发及质地管制体系，大略全历程体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微居品拓展至工业、通讯、车规及新动力领域。上市公司下旅客户多为著名末端厂家，依托上市公司已有的销售渠谈，标的公司大略加速在锂保居品线在干系领域的扩展。本次往复完成后，两边可通过客户资源分享，交叉营销、共同阛阓开拓等样式合作获取业务，推动策划事迹快速增长。模拟集成电路的瞎想需要额外接洽噪声、匹配、干扰等诸多身分，要求其瞎想者既要熟悉集成电路瞎想和晶圆制造的工艺历程，又要熟悉大部分元器件的电性情和物感性情。加上模拟集成电路的辅助瞎想用具少、测试周期长等原因，培养别称优秀的模拟集成电路瞎想师通常需要 10 年以至更长的时间。标的公司的独创团队来自著名 IC 瞎想公司，中枢团队领有卓绝 15 年以上电板管理和电源管制芯片瞎想、研发和出产测试熏陶，研发效果隐敝电板管制芯片浮滥类电子、工业适度等应用领域，具备丰富的模拟集成电路瞎想熏陶及本事积贮。本次往复完成后，上市公司将快速扩展研发戎行，进步新址品开发才智，增强公司的研发才智和本事服务水平。上市公司与标的公司同属模拟芯片瞎想行业，居品所需外协加工之晶圆、封测服务重合度较高。相较于泛工业领域，浮滥电子应用阛阓的模拟芯片居品具有品类单一、量大等特点，对上市公司在电源管制芯片居品供应链体系建造上有较高要求。标的公司持久耕耘浮滥类阛阓，在弹性供应链、成本适度等方面积贮的熏陶不错进一步补充上市公司的供应链体系，更好的杀青供应链与研发本事的灵验配合。在保证质地的前提下，降低成本和库存，并提高居品拜托才智。另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管制上风，上市公司将赋能标的公司的采购管制，加强供应链质地管制，健全完善标的公司采购历程和成本管控体系，进一步优化采购成本。本次往复完成后，两边不错通过整合原材料供应链建立融合的、归一化的采购平台，强化采购协同相助以推崇范畴效应，进步上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高举座盈利才智。（四）本次往复的必要性上市公司戮力于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电源管制芯片的基础上，逐步交融镶嵌式处理器，为客户提供愈加全面的芯片管制决议。上市公司围绕上述发展策略，坚定鼓动平台化业务布局，在保证信号链芯片业务安妥增长的同期，进一步壮大电源居品线，连接丰富模拟居品品类与型号，加速阛阓拓展，巩固双轮驱动业务形状。同期勾搭宏不雅经济情况和成本阛阓发展变化情况，在保证内生安妥增长的前提下，围绕主营业务，寻求适合公司持久策略场所的外延发展契机，以加速成长，提高公司详尽竞争力。本次往复是公司字据上述发展策略进行的策略布局。本次往复完成后，上市公司将进一步扩展电源管制业务，进一步完善居品布局，适合上市公司的发展策略。本次往复两边同属于集成电路瞎想行业，本次往复为典型的产业并购，具备产业基础和交易合感性，不存在“跨界收购”等市值管制步履。（1）FENG YING 的减持情况本次往复线路后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形，具体如下：姓名职务减持日历减持股数（股）减持样式 FENG YING 董事、高等管制东谈主员 2023/11/24 44,000 大量往复 FENG YING 董事、高等管制东谈主员 2023/11/27 16,000 大量往复 FENG YING 已就上述股票往复事项出具承诺：“本东谈主于自查时间买卖上市公司股票系本东谈主基于对质券阛阓公开信息沉寂判断进而作念出的投资决策，属于个东谈主投资步履，与本次往复无任何干联；本东谈主自查时间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次往复内幕信息的情况。” （2）金樱投资的减持计算上市公司于 2024 年 4 月 4 日线路《股东围聚竞价减持股份计算公告》（公告编号：2024-040），公司收到持股 5%以上股东金樱投资发来的《对于股份减持计算的告知函》，因自身资金需求，金樱投资计算字据阛阓情况通过围聚竞价的样式减持其所持有的公司股份不卓绝 397,800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不卓绝场价钱细目；若在减持计算实施时间公司发生送股、成本公积转增股本、配股等股份变更事项的，将字据干系礼貌对拟减持数目和比例进行调整。减持计算主要内容如下：股东计算减持数计算减减持方竞价往复减减持合理拟减持股拟减持称呼量（股）持比例式持时间价钱区间份开头原因金樱不卓绝不卓绝竞价交 2024/4/29- 按阛阓价 IPO 前取自身资投资 397,800 股 0.30% 易减持 2024/6/28 格得金需求甘休本陈评话签署日，金樱投资的减持计算尚未实施完毕。金樱投资出具承诺： “甘休本承诺函出具之日，本企业的减持计算已由上市公司进行线路，本企业承诺将严格按照已线路的减持计算进行操作。除已线路的减持计算外，本企业无任何其他减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本企业字据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌履行信息线路义务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。” 除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高等管制东谈主员在本次往复停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 27 日-2023 年 5 月 29 日）至本陈评话出具日不存在股份减持情形或者大比例减持计算。上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高等管制东谈主员已出具《对于重组期间减持计算的承诺函》，详见本陈评话“第一章本次往复概况”之“七、往复各方重要承诺”之“（一）上市公司过火持股 5%以上股东、全体董事、监事及高等管制东谈主员作出的要害承诺”。业务层面，本次往复两边同属集成电路瞎想行业。本次往复完成后，两边大略在居品研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司大略进一步拓展居品种类，完上策略布局，本次收购在业务上具备合感性和交易试验。财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支援，标的公司业务发展安详，上市公司通过本次收购大略加多新的利润增长点，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备交易合感性和交易试验。上市公司已聘用适合《证券法》礼貌的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买钞票订价公允、平允、合理。上市公司沉寂董事亦对本次往复发表独立意见，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。本次往复不存在利益输送的情形。上市公司与标的公司同属集成电路瞎想行业。集成电路产业手脚国度经济发展的支撑产业之一，国度给予了高度爱好和鼎力支援。为鼓动集成电路产业发展，增强产业创新才智和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国脉年以来鼓动了一系列支援和饱读舞集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了精致的政策环境。年远景主见提要》里提倡了：对准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、策略性的国度要害科技花样。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。本次往复适合国度产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展，不违抗国度产业政策。二、本次往复决议调整（一）重组决议调整的基本情况会议，审议通过了《对于金购买钞票并召募配套资金预案>过火节录的议案》等干系议案，并于同日线路了《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金预案》及干系公告。由于公司拟调整往复对方（减少艾育林、加多芯动能投资及宁波益慧）、同期变更往复对价支付样式，组成决议要害调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的往复决议，并线路了《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）》及干系公告。草案线路后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 14.7426% 股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的往复决议。本次往复决议的调整情况汇总如下：调整内容调整前第一次决议调整后第二次决议调整后标的钞票创芯微 95.6587%股份创芯微 85.2574%股份创芯微 100.00%股份范围杨小华、白青刚、艾育杨小华、白青刚、顾成标、朱林、顾成标、朱袁正、创杨小华、白青刚、艾育林、袁正、创芯信息、创芯科技、芯信息、创芯科技、创芯顾成标、朱袁正、创芯信创芯本事、东莞勤合、深创本事、东莞勤合、深创息、创芯科技、创芯本事、投、红土一号、宁波芯可智、投、红土一号、宁波芯可调整往复东莞勤合、深创投、红土一盛宇投资、南京俱成、苏州华智、盛宇投资、南京俱对方号、宁波芯可智、盛宇投业、创东方投资、龙岗金腾、成、苏州华业、创东方投资、南京俱成、苏州华业、芯动能投资、宁波益慧 18 名交资、龙岗金腾、芯动能投创东方投资、龙岗金腾 17 易对方（较调整前减少艾育资、宁波益慧 19 名往复对名往复对方林、加多芯动能投资及宁波益方（较第一次决议调整后慧）加多艾育林）订价基准第三届董事会第十七次会议第三届董事会第二十五次会议第三届董事会第二十七次日决议公告日决议公告日会议决议公告日调整往复刊行可颐养公司债券及支付现刊行可颐养公司债券及支对价支付刊行股份及支付现款金付现款样式具体调整如下：（1）标的钞票范围调整调整前：标的钞票范围为：创芯微 95.6587%股份。调整后：标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。本次往复决议调整相较于前一次决议减少收购创芯微 10.4013%股份。（2）调整往复对方调整前：往复对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名往复对方。调整后：因芯动能投资、宁波益慧加入本次往复，艾育林退出本次往复，往复对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名往复对方。（3）订价基准日的调整调整前：上次决议刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行股份价钱不低于订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%，即 182.76 元/股。调整后：本次决议刊行可颐养公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%。（4）调整往复对价支付样式调整前：上次决议为公司刊行股份及支付现款向往复对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。调整后：本次决议为公司刊行可颐养公司债券及支付现款向往复对方购买其持有的标的公司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。（1）标的钞票范围调整调整前：标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。调整后：标的钞票范围为：创芯微 100.00%股份。第二次决议调整后相较于第一次决议调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。（2）调整往复对方调整前：第一次决议调整后，往复对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名往复对方。调整后：因艾育林加入本次往复，第二次决议调整后往复对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯本事、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 19 名往复对方。（3）订价基准日的调整调整前：第一次决议调整后，公司刊行可颐养公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%。调整后：第二次决议调整后，公司刊行可颐养公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，刊行可颐养公司债券的脱手转股价钱为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的股票往复均价之一的 80%。（二）上述两次往复决议调整组成要害决议调整中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重组决议的要害调整进行了明确： “（一）拟对往复对象进行变更的，原则上视为组成对重组决议要害调整，然则有以下两种情况的，不错视为不组成对重组决议要害调整：1、拟减少往复对象的，如往复各方开心将该往复对象过火持有的标的钞票份额剔除出重组决议，且剔除干系标的钞票后按照下述连接往复标的变更的礼貌不组成对重组决议要害调整的；2、拟调整往复对象所持标的钞票份额的，如往复各方开心往复对象之间转让标的钞票份额，且转让份额不卓绝往复作价百分之二十的。（二）拟对标的钞票进行变更的，原则上视为组成对重组决议要害调整，然则同时夸口以下条件的，不错视为不组成对重组决议要害调整：1、拟加多或减少的往复标的的往复作价、钞票总额、钞票净额及营业收入占原标的钞票相应方针总量的比例均不卓绝百分之二十；2、变更标的钞票对往复标的的出产策划不组成试验性影响，包括不影响标的钞票及业务竣工性等。（三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组决议要害调整。调减或取消配套召募资金不组成重组决议的要害调整。证券往复所并购重组委员会会议不错提出本次往复适合重组条件和信息线路要求的审议意见，但要求请求东谈主调减或取消配套召募资金。” 整后的往复决议，字据《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等礼貌，第一次往复决议调整触及新增往复对方，组成重组决议的要害调整。整后的决议，字据《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等礼貌，第二次往复决议调整也触及新增往复对方，组成重组决议的要害调整。三、本次往复的具体决议（一）本次往复决议概况本次往复决议包括刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票、召募配套资金两部分。上市公司拟通过刊行可颐养公司债券以及支付现款的样式购买其分别持有的创芯微 100.00%股权。本次往复完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别选拔了收益法和阛阓法对创芯微进行了评估，并选取阛阓法评估结果手脚标的钞票的最终评估结果。字据中联评估《钞票评估陈说》（中联评报字[2024]第 153 号），甘休评估基准日基于上述评估结果，经上市公司与往复对方协商，细主见的公司创芯微 100.00%股权的最终往复价钱为 106,000.00 万元。上市公司以刊行可颐养公司债券及支付现款相勾搭的样式向杨小华等 19 名往复对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事 5 名往复对方获得的对价中 18,868.62 万元以现款样式支付，剩余 38,338.95 万元以可颐养公司债券的样式支付，其余往复对方均以现款对价支付。字据往复两边协商结果，本次往复中，公司勾搭往复谈判情况、往复对方脱手取得成本等身分，对往复对方所持标的公司股权遴选各别化订价。上市公司向杨小华等 19 名往复对方刊行可颐养公司债券及支付现金的比例安排明细如下：单元：万元标的公司支付样式序向该往复对方往复对方可颐养公司号出资金额出资比例现款对价支付总对价债券对价统共 3,750.00 100.00% 67,661.05 38,338.95 106,000.00 本次往复中针对不同的往复对方触及的各别化订价具体情况如下：单元：万元对应创芯序触及的往复对方微 100%股统共持股比例相应往复对价号权估值杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事对应创芯序触及的往复对方微 100%股统共持股比例相应往复对价号权估值统共 100.00% 106,000.00 甘休评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经往复各方协商标的公司全部股权的往复作价细目为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯本事、创芯科技（即标的公司管制团队股东）统共往复对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林往复对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余往复对方统共往复对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，整个往复对方统共往复对价为 106,000.00 万元。标的公司管制团队认同上市公司的业务发展策略及本次往复完成后标的公司与上市公司在居品品类、本事积贮及客户资源等多方面的协同效应。本次往复前，标的公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为阛阓著名投资机构或个东谈主，经过往复各方的多轮疏浚谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权往复作价不卓绝 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参考干系增资契约商定的回购要求利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元细目往复作价，艾育林字据各方协商的结果以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元细目往复作价，财务投资东谈主、艾育林的各别化作价和评估值之间的差额由标的公司管制团队股东让渡，进而细主见的公司管制团队股东得回的往复作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管制团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可颐养公司债券（或可颐养公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等样式助力上市公司永久发展、获取其相应的答复。本次往复的各别化订价详尽接洽不同往复对方脱手投资成本等身分，由往复各方自主协商细目，各别化订价系往复对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不卓绝标的公司 100.00%股权评估值，不会挫伤上市公司及中小股东的利益。上市公司本次往复现款对价的资金开头包括：召募配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可字据试验情况以自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。本次往复中，上市公司拟向不卓绝 35 名特定对象刊行股票召募配套资金，召募资金金额不卓绝 38,338.00 万元。本次召募资金总额不卓绝本次往复拟购买钞票往复价钱的 100%。最终刊行数目将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册管制办法》等的干系礼貌，字据询价结果最终细目。本次配套融资以本次购买钞票的得胜实施为前提，但本次购买钞票不以本次配套融资的得胜实施为前提，本次配套融资最终得胜与否不影响本次购买钞票的实施。本次召募配套资金拟用于支付本次往复的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：单元：万元序号花样称呼拟插足召募资金金额占召募配套资金比例统共 38,338.00 100% 在本次配套召募资金到位之前，公司若字据试验情况自筹资金先行支拨，在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。（二）刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票的具体决议字据上市公司与往复对方签署的《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票协议》，上市公司拟通过刊行可颐养公司债券以及支付现款的样式购买其分别持有的创芯微 100.00%股权。本次往复完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。本次刊行可颐养公司债券的种类为可颐养为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地点为上海证券往复所科创板。本次可颐养公司债券的刊行样式为向特定对象刊行，刊行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事。本次刊行的可颐养公司债券脱手转股价钱的订价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。经往复各方协商一致，脱手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往复日上市公司股票往复均价的 80%。最终脱手转股价钱尚须经上交所审核开心并经中国证监会开心注册。在本次往复刊行的可颐养公司债券的脱手转股价钱所参考的订价基准日至到期日时间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，本次往复刊行的可颐养公司债券的脱手转股价钱将作相应调整。具体的转股价钱调整公式如下（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现款股利：P1=P0-D；上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价钱。本次刊行可颐养公司债券的数目计较公式为：本次刊行的可颐养公司债券数目=可颐养公司债券支付本次往复对价金额/100，如计较的刊行可颐养公司债券数目不为整数的应向下调整为整数（单元精准至 1 张）向干系往复对方刊行。依据上述公式计较的刊行可颐养公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，往复对方销毁干系权柄。上市公司向往复对方统共刊行的可颐养公司债券数目为 3,833,893 张，具体如下：序号往复对方可颐养公司债券对价金额（万元）刊行数目（张）统共 38,338.95 3,833,893 最终刊行数目以上海证券往复所审核通过、中国证监会注册开心的刊行数目为准。本次向特定对象刊行可颐养公司债券的存续期限为自觉行之日起 4 年，且不得短于事迹承诺期扫尾后六个月。本次向特定对象刊行可颐养公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。本次向特定对象刊行的可颐养公司债券选拔每年付息一次的付息样式，计息肇始日为可颐养公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可颐养公司债券刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺脱期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可颐养公司债券持有东谈主所获得利息收入的应付税项由可颐养公司债券持有东谈主承担。付息债权登记日为付息日的前一往复日，上市公司将在付息日之后的五个往复日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）请求颐养成上市公司股票的可颐养公司债券，上市公司无需向其原持有东谈主支付利息。本次刊行的可颐养公司债券的转股期自觉行扫尾之日起满 6 个月后第一个往复日起至可颐养公司债券到期日止。在本次向特定对象刊行的可颐养公司债券的存续时间，如上市公司股票在职意连续 30 个往复日中至少有 20 个往复日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市公司董事会有权提倡转股价钱朝上修正决议并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可颐养公司债券的股东应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。若在上述往复日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，调整日及之后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。本次向特定对象刊行的可颐养公司债券持有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目 Q 的计较样式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可颐养公司债券持有东谈主请求转股的可颐养公司债券票面总金额； P：指请求转股当日灵验的转股价钱。可颐养公司债券持有东谈主请求颐养成的股份须是整数股。转股时不足颐养为一股的可颐养公司债券部分，上市公司将按照连接礼貌，在转股日后的五个往复日内以现款兑付该部分可颐养公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。本次向特定对象刊行的可颐养公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的事迹补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。（1）到期赎回若持有的可颐养公司债券到期，则在本次可颐养公司债券到期后五个往复日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可颐养公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可颐养公司债券。（2）有条件赎回在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，当本次刊行的可颐养公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在适合干系法律法则礼貌的前提下，上市公司有权提倡按照债券面值加当期应计利息（即可颐养公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的可颐养公司债券。在本次向特定对象刊行的可颐养公司债券转股期限内，如上市公司股票连气儿 30 个往复日中至少有 20 个往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董事会有权提倡强制转股决议，并提交股东大会表决，该决议须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可颐养公司债券的股东应当侧目。通过上述门径后，上市公司有权诳骗强制转股权，将本次刊行的可颐养公司债券按照那时灵验的转股价钱强制颐养为上市公司普通股股票。若在上述往复日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，调整日及之后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。本次刊行的可颐养公司债券转股的股份开头为上市公司新刊行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。本次刊行可颐养公司债券不设担保，不安排评级。（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事因本次往复取得的上市公司可颐养公司债券自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 12 个月之内不得转让，该等可颐养公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可颐养公司债券扫尾之日起 18 个月内不得转让；然则，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购步履）。（2）在夸口上述法定限售期的同期，字据《事迹承诺及补偿契约》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事各方通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份解锁安排如下：对于杨小华、白青刚而言，其通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份，自可颐养公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年度、务所就标的公司事迹承诺杀青情况、钞票减值情况出具专项陈说之日或者连接利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时间内不得转让。对于创芯信息、创芯科技、创芯本事而言，其通过本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份： ①事迹承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在司帐师事务所就标的公司事迹承诺杀青情况出具专项陈说后，字据标的公司杀青的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯本事各方当期可消除锁定的可颐养公司债券数目=（其通过本次往复应获得的往复对价总额×标的公司甘休当期累计杀青净利润数÷事迹承诺期内承诺净利润总和-已支付的现款对价）/100-甘休当期已消除锁定的可颐养公司债券数目。按照上述公式计较确当期可解锁的可颐养公司债券数目小于 0 时，按 0 取值，即当期可颐养公司债券不明锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。且事迹承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 1/2。 ②事迹承诺期届满后，在标的公司杀青承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯本事履行完毕事迹补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而获得的可颐养公司债券数目的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯本事因履行事迹补偿义务及减值补偿义务汉典补偿可颐养公司债券数目）。 ③创芯信息、创芯科技、创芯本事通过本次往复取得的可颐养公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应投诚上述商定。（3）本次往复完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事基于本次往复取得的可颐养公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应投诚上述限售期及解锁安排。（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券往复所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事将字据中国证监会及上海证券往复所的监管意见相应调整限售期承诺。因本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个普通股股东（含因可颐养公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。上市公司将字据干系法律法则当令聘用本次往复购买钞票刊行的可颐养公司债券的受托管制东谈主，并就受托管制干系事宜与其矍铄债券受托管制契约。债券受托管制契约主要内容包括但不限于受托管制事项授权范围、利益冲突风险防护管制机制、与债券持有东谈主权益密切干系的负约牵扯等商定。投资者认购或持有本次刊行可转债视作开心债券受托管制契约、公司可颐养公司债券持有东谈主会议规则及《重组陈评话》中其他连接公司、债券持有东谈主权柄义务的干系商定。（1）可颐养公司债券持有东谈主的权柄 ①依照法律、行政法则等干系礼貌参与或者拜托代理东谈主参与债券持有东谈主会议并行使表决权； ②按商定的期限和样式要求公司偿付可颐养公司债券本金与利息； ③字据《重组陈评话》商定的条件将所持有的本次可颐养公司债券转为公司股票； ④字据《重组陈评话》商定的条件诳骗回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法则及《公司规矩》的礼貌转让、赠与或质押其所持有的本次可颐养公司债券； ⑥依照法律、《公司规矩》的礼貌得回连接信息； ⑦法律、行政法则及《公司规矩》所赋予的其手脚公司债权东谈主的其他权柄。（2）可颐养公司债券持有东谈主的义务 ①投诚公司所刊行的本次可颐养公司债券要求的干系礼貌； ②依其所认购的可颐养公司债券数额交纳认购资金； ③投诚债券持有东谈主会议形成的灵验决议； ④除法律、法则礼貌及《重组陈评话》商定之外，不得要求公司提前偿付本次可颐养公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法则及《公司规矩》礼貌应当由债券持有东谈主承担的其他义务。（3）债券持有东谈主会议的权限范围 ①当公司提倡变更《重组陈评话》商定的决议时，对是否开心公司的建议作出决议，但债券持有东谈主会议不得作出决议开心公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组陈评话》中的赎回或回售要求（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可颐养公司债券本息时，对是否开心干系管制决议作出决议，对是否通过诉讼等门径强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者破产的法律门径作出决议； ③当公司减资（因职工持股计算、股权引发回购股份或公司为保重公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、结束或者请求破产时，对是否接受公司提倡的建议，以及诳骗债券持有东谈主照章享有的权柄决议作出决议； ④当担保东谈主（如有）发生要害不利变化时，对诳骗债券持有东谈主照章享有权柄的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有东谈主权益有要害影响的事项时，对诳骗债券持有东谈主照章享有权利的决议作出决议； ⑥在法律礼貌许可的范围内对公司可颐养公司债券持有东谈主会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管制东谈主作出决议； ⑧法律、行政法则和次序性文献礼貌应当由债券持有东谈主会议作出决议的其他情形。（4）债券持有东谈主会议的召开情形在本次刊行的可颐养公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有东谈主会议： ①公司拟变更《重组陈评话》的商定； ②拟校阅公司可颐养公司债券持有东谈主会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管制东谈主或变更受托管制契约的主要内容； ④公司不成按期支付本次可颐养公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施职工持股计算、股权引发或公司为保重公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债才智发生要害不利变化，需要决定或者授权遴选相应措施； ⑥公司分立、被托管、结束、请求破产或者照章进入破产门径； ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保险措施发生要害变化； ⑧公司、单独或统共持有当期未偿还的可颐养公司债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主书面提议召开； ⑨公司管制层不成正常履行职责，导致刊行东谈主债务归还才智靠近严重不细目性，需要照章遴选行动的； ⑩公司提倡债务重组决议的； ?发生其他对债券持有东谈主权益有要害试验影响的事项； ?字据法律、行政法则、中国证监会、上海证券往复所及公司可颐养公司债券持有东谈主会议规则的礼貌，应当由债券持有东谈主会议审议并决定的其他事项。（5）下列机构或东谈主士不错通过书面样式提议召开债券持有东谈主会议 ①债券受托管制东谈主； ②公司董事会； ③单独或统共持有当期未偿还的可颐养公司债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主书面提议； ④干系法律法则、中国证监会、上海证券往复所礼貌的其他机构或东谈主士。（1）组成可转债负约的情形 ①本次可转债到期、加速归还（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违抗受托管制契约项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生试验或要害影响，在经债券受托管制东谈主书面见知，或经单独或统共持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主书面见知，该负约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生结束、刊出、被捣毁营业牌照、破产、清理、丧失归还才智、被法院指定接收东谈主或已脱手干系的法律门径； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指示、公法或敕令，或上述礼貌的解释的变更导致上市公司在受托管制契约或本次可转债项下义务的履行变得分歧法； ⑥上市公司信息线路文献存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，致使债券持有东谈主遭遇损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生要害不利影响的情形。（2）负约牵扯的承担样式上述负约事件发生时，上市公司应当承担相应的负约牵扯，包括但不限于按照《重组陈评话》的商定向可转债持有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及迟误支付本金及/或利息产生的罚息、负约金等，并就受托管制东谈主因上市公司负约事件承担干系责任形成的损失赐与补偿。（3）争议管制机制本次可颐养公司债券刊行适用中国法律并依其解释。本次可颐养公司债券刊行和存续时间所产生的争议，起初应在争议各方之间协商管制。要是协商管制不成，争议各方有权按照受托管制契约、债券持有东谈主会议规则等礼貌，向有统率权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行管制时，除争议事项外，各方有权接续诳骗本次可转债刊行及存续期的其他权柄，并应履行其他义务。本次往复所涉全部标的钞票在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次往复所涉全部标的钞票在过渡期内产生的损失部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事中的每一方按照《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票契约》签署日其各自持有的标的公司注册成本占其统共持有的标的公司注册成本的比例以现款方式向标的公司补足。（三）召募配套资金具体决议本次往复中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类为东谈主民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。本次往复中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个往复日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象刊行股份召募配套资金遴选询价刊行样式，具体刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，由上市公司董事会字据股东大会授权，按照干系法律、行政法则及次序性文献的礼貌，并字据询价情况，与本次刊行的沉寂财务照看人（主承销商）协商细目。在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的干系规则进行相应调整。上市公司拟向不卓绝 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。上市公司拟召募配套资金总金额不卓绝 38,338.00 万元，用于支付本次往复的现款对价及中介机构用度，未卓绝本次往复拟购买钞票往复价钱的 100%。最终刊行数目将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册管制办法》等的干系礼貌，字据询价结果最终细目。本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行扫尾之日起本等原因增持的上市公司股份，亦应投诚上述承诺。如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上市公司在本次往复完成前的滚存未分拨利润由本次往复完成后上市公司的新老股东共同享有。本次召募配套资金拟用于支付本次往复的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：单元：万元序号花样称呼拟插足召募资金金额占召募配套资金比例统共 38,338.00 100% 在本次配套召募资金到位之前，公司若字据试验情况自筹资金先行支拨，在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。上市公司本次召募配套资金不触及标的钞票在建花样建造，无需取得干系部门审批。四、本次往复的性质（一）本次往复不组成要害钞票重组本次往复中念念瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。字据念念瑞浦、创芯微经审计的单元：万元花样上市公司标的公司比例钞票总额与往复额孰高 590,779.71 106,000.00 17.94% 营业收入 109,351.91 25,318.44 23.15% 钞票净额与往复额孰高 557,887.43 106,000.00 19.00% 注：（1）字据《重组管制办法》的干系礼貌，创芯微钞票总额、钞票净额以本次往复价钱（2）念念瑞浦的钞票总额、钞票净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度财务报表。字据上述计较结果，本次往复干系方针占比均未卓绝 50%，按照《重组管制办法》第 12 条的礼貌，累计计较干系往复的成交金额后，其占上市公司净钞票的比重不卓绝本次往复触及刊行可颐养公司债券购买钞票，需要经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后方可实施。（二）本次往复不组成关联往复本次刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票的往复对方在往复前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票完成后无交易对方持有上市公司股份卓绝 5%。字据上交所《科创板股票上市规则》的礼貌，本次往复不组成关联往复。（三）本次往复不组成重组上市及判断依据本次往复前 36 个月内，上市公司试验适度权未发生变更。本次往复前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和试验适度东谈主，本次往复不会导致上市公司适度权变更，字据《重组管制办法》的干系礼貌，本次往复不组成重组上市。五、本次往复对于上市公司的影响（一）本次往复对上市公司主营业务的影响本次往复前上市公司戮力打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，居品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐步交融镶嵌式处理器，提供全方面的管制决议，应用范围涵盖信息通讯、工业适度、监控安防、医疗健康、仪器姿色、新动力与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板管制及高效用、高密度电源管制芯片研发和销售的集成电路瞎想公司，经过多年深耕及创新，已形成了竣工的居品矩阵和应用领域，居品主要应用于浮滥电子领域。本次往复后，上市公司将与标的公司在现有的居品品类、客户资源和销售渠谈等方面形成积极的互补关系，借助相互积贮的研发实力和上风地位，杀青业务上的灵验整合，夸口客户多元化需求，扩大公司整体销售范畴，增强阛阓竞争力。本次往复前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续策划才智得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益情况。（二）本次往复对上市公司主要财务方针的影响字据经普华永谈对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅陈说》（普华永谈中天阅字（2024）第 0015 号），以及上市公司本次往复前最近一年审计陈说、最近一期的合并财务报表，本次往复完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：花样往复前备考数变动往复前备考数变动总钞票（万元） 580,635.23 691,690.63 19.13% 590,779.71 700,721.65 18.61% 包摄于母公司股东的整个者权益（万元）营业收入（万元） 20,001.17 25,946.21 29.72% 109,351.91 134,670.34 23.15% 包摄于母公司整个者 - -4,916.76 -4,719.38 4.01% -3,471.31 -5,027.25 净利润（万元） 44.82% 基本每股收益（元/ 加多减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 稀释每股收益（元/ 加多减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 要是本次往复得以实施，上市公司总钞票范畴、收入范畴等将加多，包摄于母公司股东的整个者权益无显著变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所裁减，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往复刊行的可颐养公司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所进步，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率进步、策划情况改善、净利润增厚。（三）本次往复对上市公司股权结构的影响本次往复前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分布，无控股股东和试验适度东谈主。字据标的钞票往复作价测算，本次往复完成后（不接洽可颐养公司债券持有东谈主转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东称呼持股数目持股数目股比股比（股）（股）上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68% 22,113,975 16.68% ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53% 9,988,648 7.53% 苏州金樱创业投资结伙企业（有限结伙） FENG YING 9,360,361 7.06% 9,360,361 7.06% 重组前重组后股东称呼持股数目持股数目股比股比（股）（股）哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38% 5,809,066 4.38% 招商银行股份有限公司-中原上证科创板 50 成份往复型绽放式 5,276,484 3.98% 5,276,484 3.98% 指数证券投资基金招商银行股份有限公司-星河创新成长搀杂型证券投资基金苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09% 4,102,124 3.09% 交通银行股份有限公司-万家行业优选搀杂型证券投资基金 4,000,000 3.02% 4,000,000 3.02% （LOF）嘉兴棣萼芯泽企业管制结伙企业（有限结伙）其他股东 53,883,842 40.64% 53,883,842 40.64% 统共 132,601,444 100.00% 132,601,444 100.00% 注：表中列示的本次往复前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册。在不接洽配套融资的情况下，假定本次往复中以标的钞票作价认购的可颐养公司债券持有东谈主将所持有的该等可颐养公司债券以脱手转股价钱颐养为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东称呼持股数目持股数目股比股比（股）（股）上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68% 22,113,975 16.38% ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53% 9,988,648 7.40% 苏州金樱创业投资结伙企业（有限结伙） FENG YING 9,360,361 7.06% 9,360,361 6.93% 哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38% 5,809,066 4.30% 招商银行股份有限公司-中原上证科创板 50 成份往复型绽放式 5,276,484 3.98% 5,276,484 3.91% 指数证券投资基金招商银行股份有限公司-星河创新成长搀杂型证券投资基金苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09% 4,102,124 3.04% 交通银行股份有限公司-万家行业优选搀杂型证券投资基金 4,000,000 3.02% 4,000,000 2.96% （LOF）嘉兴棣萼芯泽企业管制结伙企业（有限结伙）重组前重组后股东称呼持股数目持股数目股比股比（股）（股）杨小华 - - 697,267 0.52% 白青刚 - - 319,037 0.24% 创芯信息 - - 1,084,870 0.81% 创芯科技 - - 182,570 0.14% 创芯本事 - - 142,768 0.11% 其他股东 53,883,842 40.64% 53,883,842 39.91% 统共 132,601,444 100.00% 135,027,956 100.00% 注：表中列示的本次往复前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，往复对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。本次往复前后，上市公司均无试验适度东谈主，本次往复不会导致上市公司试验适度权变更。本次往复完成后的最终股权结构将字据最终试验刊行可颐养公司债券数目和试验转股数目细目。六、本次往复的决策过程和审批情况（一）本次往复照旧履行的决策和审批门径甘休本陈评话签署日，本次往复已履行的决策门径及批准包括：案；案变更后的往复决议；案；案；备考财务陈说的干系议案；（二）本次往复尚需履行的决策和审批门径甘休本陈评话签署日，本次往复尚需履行的门径事项包括但不限于：本次往复决议在取得连接阁下部门的授权、审批和备案门径前，不得实施。本次往复能否取得上述备案、批准、审核通过或开心注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或开心注册的时间均存在不细目性，提请强大投资者忽闪投资风险。七、往复各方要害承诺（一）上市公司过火持股 5%以上股东、全体董事、监事及高等管制东谈主员作出的要害承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容一、本东谈主/本公司不存在依据《上市公司监管引导第 7 号——上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——要害钞票重组（2023 年修订）》第三十条礼貌的不得参与任何上市公司要害钞票重组情形，即对于不存在不上市公司及本东谈主/本公司及本东谈主/本公司适度的机构不存在因涉嫌与本次往复干系的得参与任何上其董事、监内幕往复被立案走访或者立案窥伺的情形，最近 36 个月内不存在因与市公司要害资事、高等管要害钞票重组干系的内幕往复被中国证券监督管制委员会作出行政处产重组情形的理东谈主员罚或者司法机关照章根究处分的情形。说明二、本东谈主/本公司及本东谈主/本公司适度的机构不存在违纪走漏本次交易的干系内幕信息及违纪利用该内幕信息进行内幕往复的情形，并保证遴选必要措施对本次往复事宜所触及的贵府和信息严格守秘。三、若违抗上述承诺，本东谈主/本公司称心照章承担法律牵扯。本东谈主保证在本次往复过程中所提供的信息均果真、准确和竣工，不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏。本东谈主已朝上市公司及为本次往复提供审计、评估、法律及财务顾问等专科服务的中介机构提供了本次往复事宜在现阶段所必需的、真对于所提供信实、准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的诠释和说明，不存在职董事、监息果真性、准何瞒哄、失实和要害遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与原来事、高等管确性和竣工性材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是理东谈主员的声明与承诺果真的，并已履行该等签署和盖印所需的法定门径、得回正当授权；函整个诠释和说明的事实均与所发生的事实一致。本东谈主保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当线路而未线路的合同、契约、安排或其他事项。字据本次往复的程度，本东谈主将依照法律、法则、规章、中国证券监督管制委员会和上海证券往复所的连接礼貌，实时提供干系信息和承诺方承诺事项承诺的主要内容文献，并保证接续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、竣工、有效的要求。本东谈主承诺并保证本次往复的信息线路和请求文献的内容果真、准确、竣工，保证不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，并称心承担相应的法律牵扯。如本次往复所线路或提供的信息涉嫌失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，并被司法机关立案窥伺或者被中国证券监督管制委员会立案走访的，在形成走访论断以前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案查抄见知的两个往复日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主向证券往复所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往复日内提交锁定请求的，授权董事会核实后平直向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机构平直锁定干系股份。如走访论断发现有在犯科违纪情节，本东谈主承诺锁定股份自愿用于干系投资者补偿安排。本公司保证在本次往复过程中所提供的信息均果真、准确和完整，不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏。本公司已向为本次往复提供审计、评估、法律及财务照看人等专科服务的中介机构提供了本次往复事宜在现阶段所必需的、果真、准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的诠释和说明，不存在职何隐瞒、失实和要害遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与原来材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是果真对于所提供信的，并已履行该等签署和盖印所需的法定门径、得回正当授权；整个息果真性、准诠释和说明的事实均与所发生的事实一致。上市公司确性和竣工性本公司保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当线路而的声明与承诺未线路的合同、契约、安排或其他事项。函字据本次往复的程度，本公司将依照法律、法则、规章、中国证券监督管制委员会和上海证券往复所的连接礼貌，实时提供干系信息和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、竣工、灵验的要求。本公司承诺并保证本次往复的信息线路和请求文献的内容果真、准确、竣工，保证不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，并愿意承担相应的法律牵扯。范性文献和公司规矩礼貌的任职经验和义务，本东谈主任职均经正当门径产生，不存在连接法律、法则、次序性文献和公司规矩及连接监管部门、兼职单元（如有）所拦阻的兼职情形；本东谈主不存在违抗《中华东谈主民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条礼貌的步履。董事、监对于无犯科违 2、本东谈主不存在因涉嫌犯科正被司法机关立案窥伺或涉嫌犯科违纪事、高等管规情形的承诺正被中国证券监督管制委员会立案走访的情形；最近三十六个月内，理东谈主员函不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违抗证券法律、行政法则、规章受到中国证券监督管制委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券往复所公开数落的情形；不存在因涉嫌犯科被司法机关立案窥伺或涉嫌犯科违纪被中国证券监督管制委员会立案走访；亦不存在尚未了结的或可料到的要害诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。承诺方承诺事项承诺的主要内容况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管制委员会遴选行政监管措施或受到证券往复顺序处分等失信情况。性诠释和要害遗漏，并对其果真性、准确性和竣工性承担法律牵扯。法机关立案窥伺或涉嫌犯科违纪正被中国证券监督管制委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违抗法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违抗证券法律、行政法则、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重挫伤投资者正当权益和社会公对于无犯科违共利益的要害犯科步履。上市公司规情形的承诺函况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重挫伤投资者的正当权益和社会大师利益及受到证券交易所公开数落或其他要害失信步履等情况。导性诠释和要害遗漏，并对其果真性、准确性和竣工性承担法律责任。上市公司董甘休本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的计算。事、监事、自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本东谈主字据自高等管制东谈主对于重组时间身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券员（除减持计算的承监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌实时履行信息线路义务 ZHIXU 诺函和其他相应的门径。 ZHOU 、若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的， FENG YING）本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。益，也不选拔其他样式挫伤上市公司利益。资、浮滥行径。对于填补被摊定的薪酬轨制与上市公司填补答复措施的践诺情况相挂钩。上市公司董薄即期答复相 5、异日上市公司果真施股权引发计算，在本东谈主正当权限范围内，事、高等管关措施的承诺促使拟公告的股权引发计算成就的行权条件将与上市公司填补答复措理东谈主员函施的践诺情况相挂钩。员会作出对于填补答复措施过火承诺的其他新的监管礼貌，且本承诺干系内容不成夸口中国证券监督管制委员会该等礼貌时，本东谈主承诺届时将按照中国证券监督管制委员会的最新礼貌出具补充承诺。的，本东谈主将依据届时法律法则承担相应的法律牵扯（若有）。按照《上市公司要害钞票重组管制办法》以及本公司里面干系制度的要求，臆度打算本次往复时间，本公司已就本次往复事宜制定了严格对于本次往复灵验的守秘轨制，遴选了必要且充分的守秘措施。现本公司就本次交遴选的守秘措上市公司易遴选的守秘措施及守秘轨制情况具体说明如下：施及守秘轨制的说明密措施，限制干系明锐信息的知情东谈主范围，并实时签署守秘契约；承诺方承诺事项承诺的主要内容往复干系明锐信息的东谈主员范围；在内幕信息照章线路前，不得公开或走漏该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他东谈主买卖干系股票；制了往复程度备忘录，经干系东谈主员署名阐述。综上，本公司已字据干系法律、法则及次序性文献的礼貌，制定了严格灵验的守秘轨制，遴选了必要且充分的守秘措施，限制了干系明锐信息的明察范围，并实时与干系方矍铄了守秘契约，严格地履行了本次往复在照章线路前的守秘义务。东谈主及本东谈主适度的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司过火适度的企业之间的关联往复。关联往复确有必要时，本东谈主及本东谈主适度的企业保证辞退阛阓往复的公开、平允、公正的原则，按照公允、合理的阛阓价钱进行往复，并依据连接法律、法则及次序性文献的礼貌履行关联往复决策门径，照章履行信息线路义务。联往复取得任何不梗直的利益或使上市公司承担任何不梗直的义务，上市公司董对于次序和减或干与上市公司在钞票、业务、财务、东谈主员、机构等方面的沉寂性，事、高等管少关联往复的保证不会利用关联往复促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理东谈主员承诺函理层等机构或东谈主员作出可能挫伤上市公司过火股东正当权益的决定或步履。审议触及与上市公司之间的关联往复时，切实投诚上市公司董事会、股东大会进行关联往复表决时的侧目门径，严格投诚公司对于关联交易的决策轨制，确保不挫伤公司利益。本承诺函在本东谈主手脚公司董事、监事或高等管制东谈主员时间持续有效。如本东谈主违抗上述承诺，本东谈主将照章承担相应的法律牵扯。若后续干系法律、法则、证券监管部门次序性文献发生变更的，则本东谈主将根据干系礼貌相应调整上述承诺。本公司承诺不存在以下不得向特定对象刊行股份及可颐养公司债券的情形：可；则或者干系信息线路规则的礼貌；最近一年财务司帐陈说被出具辩护对于不存在不意见或者无法表暗意见的审计陈说；最近一年财务司帐陈说被出具保得向特定对象属意见的审计陈说，且保属意见所触及事项对上市公司的要害不利影刊行股份及可上市公司响尚未摒除。本次刊行触及要害钞票重组的除外；颐养公司债券的情形的承诺理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开数落；函司法机关立案窥伺或者涉嫌犯科违纪正在被中国证券监督管制委员会立案走访；者投资者正当权益的要害犯科步履；承诺方承诺事项承诺的主要内容大犯科步履；息的事实，仍处于接续状态；所募资金用途。承诺方承诺事项承诺的主要内容本东谈主/本企业保证在本次往复过程中所提供的信息均果真、准确和竣工，不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏。本东谈主/本企业已朝上市公司及为本次往复提供审计、评估、法律及财务照看人等专科服务的中介机构提供了本次往复事宜在现阶段所必需的、果真、准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的诠释和说明，不存在职何瞒哄、失实和要害遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与原来材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是果真的，并已履行该等签署和盖印所需的法定门径、得回正当授权；整个诠释和说明的事实均与所发生的事实一致。本东谈主/本企业保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当披露而未线路的合同、契约、安排或其他事项。字据本次往复的程度，本东谈主/本企业将依照法律、法则、规章、中国证券监督管制委员会和上海证券往复所的连接礼貌，实时提供干系对于所提供信信息和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、完息果真性、准整、灵验的要求。确性和竣工性本东谈主/本企业承诺并保证本次往复的信息线路和请求文献的内容真的声明与承诺实、准确、竣工，保证不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，函并称心承担个别和连带的法律牵扯。华芯创投、如本次往复所线路或提供的信息涉嫌失实纪录、误导性诠释或者 ZHIXU 要害遗漏，并被司法机关立案窥伺或者被中国证券监督管制委员会立 ZHOU 、金案走访的，在形成走访论断以前，不转让在上市公司领有权益的股樱投资、份，并于收到立案查抄见知的两个往复日内将暂停转让的书面请求和 FENG YING 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主/本企业向证券往复所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往复日内提交锁定请求的，授权董事会核实后平直向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机构平直锁定干系股份。如走访论断发现有在犯科违纪情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于干系投资者补偿安排。被司法机关立案窥伺或涉嫌犯科违纪正被中国证监会立案走访的情形；最近三十六个月内，本东谈主/本企业不存在因违抗法律、行政法则、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；对于无犯科违也不存在因违抗证券法律、行政法则、规章受到中国证监会行政处罚规情形的承诺的情形；不存在严重挫伤投资者正当权益和社会大师利益的要害犯科函步履。信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重挫伤投资者的正当权益和社会大师利益及受到证承诺方承诺事项承诺的主要内容券往复所公开数落或其他要害失信步履等情况。载、误导性诠释和要害遗漏，并对其果真性、准确性和竣工性承担法律牵扯。本次往复完成后，本东谈主/本企业将严格投诚中国证券监督管制委员会、上海证券往复所的干系礼貌及上市公司规矩等，对等诳骗股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取失当利益，保证上市公司在对于保持上市东谈主员、钞票、财务、机构及业务方面接续与本东谈主/本企业及本东谈主/本企业公司沉寂性的适度或施加要害影响的其他企业迷漫分开，保持上市公司在东谈主员、资承诺函产、财务、机构及业务方面的沉寂。本东谈主/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本东谈主/本企业及本东谈主 /本企业适度或施加要害影响的其他企业违抗上述承诺而导致上市公司的权益受到挫伤的情况，本东谈主/本企业将照章承担相应的补偿牵扯。业莫得平直或盘曲从事与上市公司过火下属公司策划业务组成竞争或潜在竞争关系的业务与策划行径。平直或盘曲从事任何与上市公司过火下属公司策划业务组成竞争或潜在竞争关系的业务与策划行径。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业将来可能得回任何与上市公司过火适度的企业存在平直或盘曲竞争的业务契机，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业将无条件销毁可能对于幸免同行发生同行竞争的业务，或以平允、公允的价钱，在适那时机将该等业竞争的承诺函务注入上市公司。企业签署即对本东谈主/本企业组成灵验的、正当的、具有不断力的牵扯，且在本东谈主/本企业手脚公司持股 5%以上的股东时间持续灵验，不可撤销。企业或本东谈主/本企业平直或盘曲适度的其他企业因违抗干系承诺并因此给上市公司或投资东谈主形成损失的，本东谈主/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失补偿牵扯。东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司过火适度的企业之间的关联往复。上市公司之间的关联往复确有必要时，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业保证辞退阛阓往复的公开、平允、公正的原则，按照公允、合理的阛阓价钱进行往复，并依据连接法律、法则及次序性文献的礼貌履行关联往复决策门径，照章履行信息线路义务。对于次序和减少关联往复的过与上市公司之间的关联往复取得任何不梗直的利益或使上市公司承承诺函担任何不梗直的义务，或干与上市公司在钞票、业务、财务、东谈主员、机构等方面的沉寂性，保证不会利用关联往复促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管制层等机构或东谈主员作出可能挫伤上市公司及其股东正当权益的决定或步履。定，在审议触及与上市公司之间的关联往复时，切实投诚上市公司董事会、股东大会进行关联往复表决时的侧目门径，严格投诚公司对于关联往复的决策轨制，确保不挫伤公司利益。承诺方承诺事项承诺的主要内容本承诺函在本东谈主/本企业手脚上市公司持股 5%以上的股东时间持续灵验。如本东谈主/本企业违抗上述承诺，本东谈主/本企业将照章承担相应的法律牵扯。若后续干系法律、法则、证券监管部门次序性文献发生变更的，则本东谈主/本企业将字据干系礼貌相应调整上述承诺。东/结伙东谈主、试验适度东谈主及前述主体适度的机构均不存在《上市公司监管引导第 7 号——上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条礼貌的情形，即“因涉嫌本次要害钞票重组干系的内幕往复被立案走访或者立案窥伺的，自强案之日起至牵扯认定前不得参与任何上市公司的要害钞票重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章对于不存在不根究处分的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法得参与任何上机关作出干系裁判顺利之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公市公司要害资司的要害钞票重组。” 产重组情形的说明业的董事、监事及高等管制东谈主员不存在违纪走漏本次往复的干系内幕信息及违纪利用该内幕信息进行内幕往复的情形，且本东谈主/本企业保证遴选必要措施对本次往复事宜所触及的贵府和信息严格守秘。业的董事、监事及高等管制东谈主员若违抗上述承诺，将照章承担法律责任。本企业手脚上市公司第一大股东、承诺东谈主，本企业原则性开心本次往复。本企业作出干系承诺如下：市公司的规矩、里面管制轨制文献不存在拦阻本次往复的限制性条对于上市公司款；华芯创投本次往复的原 2、除非事前得到上市公司的书面开心，本企业及干系知情东谈主保证则性意见遴选必要措施对本次往复所触及的贵府和信息严格守秘；诳骗股东权柄，在股东权柄范围内促使上市公司在东谈主员、钞票、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业适度的企业保持沉寂。本承诺函自签署之日对本企业具有法律不断力，本企业称心承担违抗上述承诺所产生的一切法律牵扯。本东谈主/本企业手脚上市公司持股 5%以上股东、承诺东谈主，原则性开心本次往复。本东谈主/本企业作出干系承诺如下：市公司的规矩、里面管制轨制文献不存在拦阻本次往复的限制性条 ZHIXU 款；对于上市公司 ZHOU 、金 2、除非事前得到上市公司的书面开心，本东谈主/本企业及干系知情东谈主本次往复的原樱投资、保证遴选必要措施对本次往复所触及的贵府和信息严格守秘；则性意见 FENG YING 3、若本次往复得胜，本东谈主/本企业手脚上市公司持股 5%以上股东，须正当诳骗股东权柄，在股东权柄范围内促使上市公司在东谈主员、钞票、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业适度的企业保持独立。本承诺函自签署之日对本东谈主/本企业具有法律不断力，本东谈主/本企业称心承担违抗上述承诺所产生的一切法律牵扯。对于填补被摊 1、本企业承诺不越权过问上市公司策划管制行径，不侵占上市公华芯创投薄即期答复相司利益。承诺方承诺事项承诺的主要内容关措施的承诺 2、自本承诺出具日后至本次往复实施完毕前，若中国证券监督管函理委员会作出对于填补答复措施过火承诺的其他新的监管礼貌，且本承诺干系内容不成夸口中国证券监督管制委员会该等礼貌时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管制委员会的最新礼貌出具补充承诺。成损失的，本企业将依据届时法律礼貌承担相应法律牵扯（若有）。甘休本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本企业字据对于重组时间自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证华芯创投减持计算的承券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌实时履行信息线路义诺函务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将依据届时法律法则承担补偿牵扯。甘休本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本东谈主字据自对于重组时间身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券 ZHIXU 减持计算的承监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌履行信息线路义务和其 ZHOU 诺函他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。甘休本承诺函出具之日，本企业的减持计算已由上市公司进行披露，本企业承诺将严格按照已线路的减持计算进行操作。除已线路的减持计算外，本企业无任何其他减持上市公司股份的关于重组期计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本企业根金樱投资间减持计划据自身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国的承诺函证券监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌履行信息线路义务和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。甘休本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的计算。自本承诺函出具之日起至本次往复实施完毕时间，如本东谈主字据自对于重组时间身试验需要或阛阓变化拟进行减持，将严格按照法律法则及中国证券 FENG YING 减持计算的承监督管制委员会、上海证券往复所之干系礼貌实时履行信息线路义务诺函和其他相应的门径。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿牵扯。（二）往复对方作出的要害承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容本东谈主/本企业适度的企业、与本东谈主关系密切的家庭成员过火适度的企业莫得平直或盘曲从事与上市公司过火下属公司策划业务组成竞争或潜杨小华、创芯关于避免同在竞争关系的业务与策划行径。信息、创芯科业竞争的承 2、本次往复完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业不会技、创芯本事诺函平直或盘曲从事任何与上市公司过火下属公司策划业务组成竞争或潜在竞争关系的业务与策划行径。若本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业将来可能得回任何与上市公司过火适度的企业存在平直或盘曲竞争承诺方承诺事项承诺的主要内容的业务契机，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业将无条件销毁可能发生同行竞争的业务，或以平允、公允的价钱，在适那时机将该等业务注入上市公司。本东谈主/本企业组成灵验的、正当的、具有不断力的牵扯。本承诺在事迹承诺时间内、本东谈主在上市公司过火适度的企业任职时间以及辞职后的 2 年内持续灵验，不可取销。企业或本东谈主/本企业平直或盘曲适度的其他企业因违抗干系承诺并因此给上市公司或投资东谈主形成损失的，本东谈主/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失补偿牵扯。在违纪占用创芯微过火子公司资金的情况，不存在对创芯微过火子公关于规范非司非策划性资金占用的情况。策划性资金 2、本次往复完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业的关联方将接续占用事项的次序非策划性资金占用事项，异日不以任何格式非策划性占用创芯微杨小华、白青过火子公司资金。承诺函刚、创芯信 3、如违抗上述承诺，本东谈主/本企业称心承担由此产生的全部牵扯充息、创芯科分补偿或补偿由此给上市公司或投资东谈主形成的整个平直或盘曲损失。技、创芯本事本东谈主/本企业通过本次往复得回的可颐养公司债券及可颐养公司债对于事迹补券转股形成的股票，优先用于履行事迹补偿承诺，不得转让、赠与、偿保障措施设定质押、股票收益权转让或其他权柄限制等样式处置本东谈主/本企业于的承诺函本次往复过程中取得的、处于锁按时内或未解锁的上市公司可颐养公司债券及可颐养公司债券转股形成的股票。 —上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条礼貌的情形，即“因涉嫌本次要害钞票重组干系的内幕往复被立案走访或者立关于不存在案窥伺的，自强案之日起至牵扯认定前不得参与任何上市公司的要害不得参与任钞票重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究处分何上市公司的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出干系重大资产重裁判顺利之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要害钞票组情形的承重组。” 诺 2、本东谈主不存在违纪走漏本次往复的干系内幕信息及违纪利用该内幕信息进行内幕往复的情形，且本东谈主保证遴选必要措施对本次往复事宜所触及的贵府和信息严格守秘。杨小华、白青 3、本东谈主若违抗上述承诺，将照章承担法律牵扯。刚、顾成标、本东谈主朝上市公司及为本次往复提供审计、评估、法律及财务照看人朱袁正、艾育等专科服务的中介机构提供的与本次往复干系的文献、贵府、信息均林果真、准确和竣工，不存在职何瞒哄、失实和要害遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与原来材料或原件是一致和相符的；所提供的关于所提供文献、材料上的签署、图章是果真的，并已履行该等签署和盖印所需信息真实的法定门径、得回正当授权。性、准确性本东谈主对于本次往复所提供的信息和请求文献不存在失实纪录、误和完整性的导性诠释或者要害遗漏。如本次往复因涉嫌所提供的信息存在失实记承诺函载、误导性诠释或者要害遗漏，给投资者形成损失的，本东谈主将照章承担相应的法律牵扯。本东谈主保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当线路而未线路的合同、契约、安排或其他事项。字据本次往复的程度，本东谈主将依照法律、法则、规章、中国证监承诺方承诺事项承诺的主要内容会和上交所的连接礼貌，实时提供干系信息和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、竣工、灵验的要求。本东谈主承诺将实时朝上市公司提供本次往复干系必要信息，并保证为本次往复所提供的信息的果真、准确、竣工，保证不存在失实记载、误导性诠释或者要害遗漏，如因违抗上述承诺而给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担相应法律牵扯。如本次往复所提供的信息涉嫌失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案走访的，在形成走访结论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案查抄见知的两个往复日内将暂停转让的书面请求和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主向证券往复所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往复日内提交锁定请求的，授权董事会核实后平直向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机构平直锁定干系股份或债券。如走访论断发现有在犯科违纪情节，本东谈主承诺锁定股份或债券自愿用于干系投资者补偿安排。罚（与证券阛阓显著无关的除外），或者刑事处罚，或者因违抗证券法律、行政法则、规章受到中国证券监督管制委员会行政处罚，或者受到证券往复所顺序处分的情形，未触及与经济纠纷连接的要害民事诉讼或仲裁。在严重挫伤投资者正当权益和社会大师利益的情形。对于无犯科违纪情形的讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯科正被司法机关立案侦承诺函查或涉嫌犯科违纪正被中国证监会立案走访的情形。要害钞票重组干系的内幕往复被立案走访或者立案窥伺，最近 36 个月内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司法机关照章根究处分的情况，不存在《上市公司监管引导第 7 号——上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条礼貌中任何不得参与上市公司要害钞票重组情形。量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的关联往复。将辞退公开、平允、公正的原则，将照章矍铄契约，按照公允、合理的阛阓价钱与上市公司过火下属企业进行往复，促使上市公司依据有对于减少和关法律、法则及次序性文献的礼貌履行决策门径，照章履行信息线路次序关联交义务。易的承诺样式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、钞票过火他资源，不利用关联往复挫伤上市公司过火下属企业或上市公司其他股东的正当权益。对于保险上司可颐养公司债券持有东谈主或转股后上市公司股东的身份影响上市公司市公司沉寂沉寂性和正当利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上与上市公司性的承诺保持五分开原则，并严格投诚中国证券监督管制委员会对于上市公司承诺方承诺事项承诺的主要内容沉寂性的干系礼貌，不违纪利用上市公司为本东谈主或本东谈主适度的企业提供担保，不违纪占用上市公司资金、钞票，保持并保重上市公司的独立性，保重上市公司其他股东的正当权益；包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或拜托持股样式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往复实施完毕之前，非经上市公司开心，本东谈主保证不在标的钞票上成就质押等任何第三方权柄。让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东谈主取得标的公司股份涉及的历次股权变更均适合中国法律要求，果真、灵验，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转化的其他情况，该等标的资对于所持标产的过户或者转化不存在本公司里面决策穷苦或试验性法律穷苦，同顾成标、朱袁的资产权利时，本东谈主保证此种情景持续至标的钞票登记至上市公司名下。正竣工性、合法性的承诺芯微微电子有限公司之增资合同书》过火补充契约、2022 年 7 月矍铄的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》过火补充协议、《公司规矩》外，本东谈主理有的标的钞票不存在拦阻转让、限制转让的安排。职地诳骗标的公司股东的权柄，履行股东义务并承担股东牵扯，并尽合理的交易用功促使标的公司按照正常样式策划。未经过上市公司的事前书面开心，不自行或促使标的公司从事或开展与正常出产策划无关的钞票处置、对外担保、利润分拨或加多要害债务等步履。市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿牵扯。包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或拜托持股样式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往复实施完毕之前，非经上市公司开心，本东谈主保证不在标的钞票上成就质押等任何第三方权柄。关于所持标让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东谈主取得标的公司股份涉的资产权利及的历次股权变更均适合中国法律要求，果真、灵验，不存在出资瑕艾育林完整性、合疵、纠纷或潜在纠纷。法性的承诺 3、本东谈主拟转让的标的钞票的权属了了，不存在尚未了结或可料到的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转化的其他情况，该等标的资产的过户或者转化不存在本公司里面决策穷苦或试验性法律穷苦，同时，本东谈主保证此种情景持续至标的钞票登记至上市公司名下。职地诳骗标的公司股东的权柄，履行股东义务并承担股东牵扯，并尽合理的交易用功促使标的公司按照正常样式策划。未经过上市公司的承诺方承诺事项承诺的主要内容事前书面开心，不自行或促使标的公司从事或开展与正常出产策划无关的钞票处置、对外担保、利润分拨或加多要害债务等步履。市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿牵扯。包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或拜托持股样式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往复实施完毕之前，非经上市公司开心，本东谈主保证不在标的钞票上成就质押等任何第三方权柄。让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东谈主取得标的公司股份涉及的历次股权变更均适合中国法律要求，果真、灵验，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转化的其他情况，该等标的资关于所持标产的过户或者转化不存在本公司里面决策穷苦或试验性法律穷苦，同的资产权利时，本东谈主保证此种情景持续至标的钞票登记至上市公司名下。竣工性、合 4、除本东谈主照旧线路的各方于 2021 年 12 月矍铄的《对于深圳市创法性的承诺芯微微电子有限公司之增资合同书》过火补充契约、2022 年 7 月矍铄的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《对于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》过火补充契约、《公司章程》以及《公司法》的限制性礼貌外，本东谈主理有的标的钞票不存在禁止转让、限制转让的安排。杨小华、白青职地诳骗标的公司股东的权柄，履行股东义务并承担股东牵扯，并尽刚合理的交易用功促使标的公司按照正常样式策划。未经过上市公司的事前书面开心，不自行或促使标的公司从事或开展与正常出产策划无关的钞票处置、对外担保、利润分拨或加多要害债务等步履。市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿牵扯。颐养公司债券刊行扫尾之日起 12 个月内不得转让；该等可颐养公司债券转股形成的股份，则自该等可颐养公司债券刊行扫尾之日起 18 个月内不得转让。然则，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购步履）。对于本次交券转股取得的股份，自可颐养公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即易取得可转换公司债券法》礼貌的司帐师事务所就主见公司事迹承诺杀青情况、钞票减值情锁定的承诺况出具专项陈说之日或者连接利润补偿义务、减值补偿义务（如有）函实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时间内不得转让。该等可颐养公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等原因加多的部分，均应投诚上述股份限售安排。券转股形成的股份的转让和往复依照届时灵验的法律、法则，以及中承诺方承诺事项承诺的主要内容国证券监督管制委员会、上海证券往复所的礼貌和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据干系监管意见相应调整。该等可颐养公司债券刊行扫尾之日起 12 个月内不得转让；该等可颐养公司债券转股形成的股份，则自该等可颐养公司债券刊行扫尾之日起（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购步履）。公司债券转股取得的股份：（1）事迹承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就主见公司事迹承诺杀青情况出具专项陈说后，字据主见公司杀青的净利润情况，本公司/企业当期可消除锁定的可颐养公司债券数目=（本公司/企业通过本次往复应得回的往复对价总额×主见公司甘休当期累计杀青净利润数÷事迹承诺期内承诺净利润总和-已支付的现款对价）/100-甘休当期已消除锁定的可颐养公司债券数目。按照上述公式计较确当期可解锁的可颐养公司债券数目小于 0 时，按 0 取值，即当期可颐养公司债券不明锁，不足 1 张部分，累计到下一对于本次交年度解锁。创芯信息、创易取得可转且事迹承诺期届满前，本公司/企业累计可消除锁定的可颐养公司芯科技、创芯换公司债券债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 1/2。本事锁定的承诺（2）事迹承诺期届满后，在主见公司杀青承诺净利润且主见函公司未发生减值，或者本公司/企业履行完毕事迹补偿义务及减值补偿义务后，本公司/企业累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝本公司/企业因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 100%（包含本公司/企业因履行事迹补偿义务及减值补偿义务汉典补偿可颐养公司债券数目）。（3）本公司/企业通过本次往复取得的可颐养公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应投诚上述商定。债券及该等可颐养公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等原因加多的部分，均应投诚上述股份限售安排。券转股形成的股份的转让和往复依照届时灵验的法律、法则，以及中国证券监督管制委员会、上海证券往复所的礼貌和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据干系监管意见相应调整。本公司/企业朝上市公司及为本次往复提供审计、评估、法律及财东莞勤合、深务照看人等专科服务的中介机构提供的与本次往复干系的文献、贵府、创投、红土一信息均果真、准确和竣工，不存在职何瞒哄、失实和要害遗漏之处；号、宁波芯可关于所提供所提供的副本材料或复印件均与原来材料或原件是一致和相符的；所智、盛宇投信息真实提供的文献、材料上的签署、图章是果真的，并已履行该等签署和盖资、南京俱性、准确性章所需的法定门径、得回正当授权。成、苏州华和完整性的本公司/企业对于本次往复所提供的信息和请求文献不存在失实记业、创东方投声明与承诺载、误导性诠释或者要害遗漏。如本次往复因涉嫌所提供的信息存在资、龙岗金函失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，给投资者形成损失的，本公司/ 腾、芯动能投企业将照章承担相应的法律牵扯。资、宁波益本公司/企业保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当披慧、创芯信露而未线路的合同、契约、安排或其他事项。承诺方承诺事项承诺的主要内容息、创芯科字据本次往复的程度，本公司/企业将依照法律、法则、规章、中技、创芯本事国证监会和上交所的连接礼貌，实时提供干系信息和文献，并保证继续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、竣工、灵验的要求。本公司/企业承诺将实时朝上市公司提供本次往复干系必要信息，并保证为本次往复所提供的信息的果真、准确、竣工，保证不存在虚假纪录、误导性诠释或者要害遗漏，如因违抗上述承诺而给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担相应法律牵扯。如本次往复所提供的信息涉嫌失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案走访的，在形成走访结论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案查抄见知的两个往复日内将暂停转让的书面请求和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券往复所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往复日内提交锁定请求的，授权董事会核实后平直向证券往复所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往复所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机构平直锁定干系股份或债券。如走访结论发现有在犯科违纪情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于干系投资者补偿安排。权益，包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或拜托持股样式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往复实施完毕之前，非经上市公司开心，本公司/企业保证不在标的钞票上成就质押等任何第三方权柄。或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本公司/企业取得标的公司股份触及的历次股权变更均适合中国法律要求，果真、有效，不存在出资污点、纠纷或潜在纠纷。可料到的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转化的其他情况，该等标的钞票的过户或者转化不存在本公司里面决策穷苦或试验性法律障对于所持标碍，同期，本公司/企业保证此种情景持续至标的钞票登记至上市公司的钞票权柄名下。竣工性、合法性的承诺圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《对于深圳市创芯微函微电子有限公司之股权转让合同》商定的“未经公司/试验适度东谈主/主要管制者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公司竞争敌手”要求外，本公司/企业持有的标的钞票不存在拦阻转让、限制转让的安排。审慎遵法地诳骗标的公司股东的权柄，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的交易用功促使标的公司按照正常样式策划。未经过上市公司的事前书面开心，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产策划无关的钞票处置、对外担保、利润分拨或加多要害债务等行为。更。承诺方承诺事项承诺的主要内容市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿牵扯。将遴选必要措施尽量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的关联往复。将辞退公开、平允、公正的原则，将照章矍铄契约，按照公允、合理关于减少和的阛阓价钱与上市公司过火下属企业进行往复，促使上市公司依据有规范关联交关法律、法则及次序性文献的礼貌履行决策门径，照章履行信息线路易的承诺义务。样式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、钞票过火他资源，不利用关联往复挫伤上市公司过火下属企业或上市公司其他股东的正当权益。不会利用上市公司可颐养公司债券持有东谈主或转股后上市公司股东的身份影响上市公司沉寂性和正当利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财对于保险上务上与上市公司保持五分开原则，并严格投诚中国证券监督管制委员市公司沉寂会对于上市公司沉寂性的干系礼貌，不违纪利用上市公司为本东谈主或本性的承诺东谈主适度的企业提供担保，不违纪占用上市公司资金、钞票，保持并维护上市公司的沉寂性，保重上市公司其他股东的正当权益；用）、本公司/企业的控股股东/结伙东谈主、试验适度东谈主及前述主体适度的机构均不存在《上市公司监管引导第 7 号——上市公司要害钞票重组相关股票荒谬往复监管》第十二条礼貌的情形，即“因涉嫌本次要害资产重组干系的内幕往复被立案走访或者立案窥伺的，自强案之日起至牵扯认定前不得参与任何上市公司的要害钞票重组。中国证监会作出对于不存在行政处罚或者司法机关照章根究处分的，上述主体自中国证监会不得参与任作出行政处罚决定或者司法机关作出干系裁判顺利之日起至少三十六何上市公司个月内不得参与任何上市公司的要害钞票重组。” 要害钞票重组情形的说本公司/企业的董事、监事及高等管制东谈主员（如适用）不存在违纪走漏明本次往复的干系内幕信息及违纪利用该内幕信息进行内幕往复的情形，且本公司/企业保证遴选必要措施对本次往复事宜所触及的贵府和信息严格守秘。本公司/企业的董事、监事及高等管制东谈主员（如适用）若违抗上述承诺，将照章承担法律牵扯。近五年不存在因违抗法律、行政法则、规章受到行政处罚（与证券市场显著无关的除外），或者刑事处罚，或者因违抗证券法律、行政法关于无违法规、规章受到中国证券监督管制委员会行政处罚，或者受到证券往复违规情形的所顺序处分的情形，未触及与经济纠纷连接的要害民事诉讼或仲裁。承诺函 2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管制东谈主员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重挫伤投资者正当权益和社会大师利益的情形。承诺方承诺事项承诺的主要内容管制东谈主员（如适用）不存在尚未了结或可料到的要害诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯科正被司法机关立案窥伺或涉嫌犯科违纪正被中国证监会立案走访的情形。东、试验适度东谈主过火适度的机构，及本公司/企业董事、主要管制东谈主员（如适用）均不存在因涉嫌要害钞票重组干系的内幕往复被立案走访或者立案窥伺，最近 36 个月内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司法机关照章根究处分的情况，不存在《上市公司监管引导第 7 号 ——上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条礼貌中任何不得参与上市公司要害钞票重组情形。（三）标的公司过火董监高着出的要害承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 ——上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条礼貌的情形，即“因涉嫌本次要害钞票重组干系的内幕往复被立案走访或者关于不存在立案窥伺的，自强案之日起至牵扯认定前不得参与任何上市公司的重不得参与任大钞票重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究刑事责何上市公司任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相创芯微重大资产重关裁判顺利之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要害资组情形的说产重组。” 明 2、本公司及本公司适度的机构不存在违纪走漏本次往复的干系内幕信息及违纪利用该内幕信息进行内幕往复的情形，且本公司/企业保证遴选必要措施对本次往复事宜所触及的贵府和信息严格守秘。 —上市公司要害钞票重组干系股票荒谬往复监管》第十二条礼貌的情形，即“因涉嫌本次要害钞票重组干系的内幕往复被立案走访或者立关于不存在案窥伺的，自强案之日起至牵扯认定前不得参与任何上市公司的要害不得参与任钞票重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究处分创芯微董事、何上市公司的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出干系监事、高等管重大资产重裁判顺利之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要害钞票理东谈主员组情形的说重组。” 明 2、本东谈主不存在违纪走漏本次往复的干系内幕信息及违纪利用该内幕信息进行内幕往复的情形，且本东谈主保证遴选必要措施对本次往复事宜所触及的贵府和信息严格守秘。本公司过火子公司、董事、监事、高等管制东谈主员已朝上市公司及为本次往复提供审计、评估、法律及财务照看人等专科服务的中介机构提供了本次往复事宜在现阶段所必需的、果真、准确、竣工、灵验的关于所提供文献、贵府或理论的诠释和说明，不存在职何瞒哄、失实和要害遗漏信息真实之处；所提供的副本材料或复印件均与原来材料或原件是一致和相符创芯微性、准确性的；所提供的文献、材料上的签署、图章是果真的，并已履行该等签和完整性的署和盖印所需的法定门径、得回正当授权；整个诠释和说明的事实均承诺函与所发生的事实一致。本公司及子公司保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当线路而未线路的合同、契约、安排或其他事项。字据本次往复的程度，本公司过火子公司、董事、监事、高等管承诺方承诺事项承诺的主要内容理东谈主员将依照法律、法则、规章、中国证券监督管制委员会和上海证券往复所的连接礼貌，实时提供干系信息和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、竣工、灵验的要求。本公司承诺并保证本次往复所提供的信息和文献的果真、准确、竣工，保证不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，并称心承担个别和连带的法律牵扯。本东谈主已朝上市公司及为本次往复提供审计、评估、法律及财务顾问等专科服务的中介机构提供了本次往复事宜在现阶段所必需的、真实、准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的诠释和说明，不存在职何瞒哄、失实和要害遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与原来材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是果真的，并已履行该等签署和盖印所需的法定门径、得回正当授权；对于所提供整个诠释和说明的事实均与所发生的事实一致。创芯微董事、信息真实本东谈主保证已履行了法定的线路和陈说义务，不存在应当线路而未监事、高等管性、准确性线路的合同、契约、安排或其他事项。理东谈主员和竣工性的字据本次往复的程度，本东谈主将依照法律、法则、规章、中国证券承诺函监督管制委员会和上海证券往复所的连接礼貌，实时提供干系信息和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然适合果真、准确、竣工、有效的要求。本东谈主承诺并保证本次往复所提供的信息和文献的果真、准确、完整，保证不存在失实纪录、误导性诠释或者要害遗漏，并称心承担个别和连带的法律牵扯。处罚（与证券阛阓显著无关的除外），或者刑事处罚，或者因违抗证券法律、行政法则、规章受到中国证券监督管制委员会行政处罚，或者受到证券往复所顺序处分的情形，未触及与经济纠纷连接的要害民对于无犯科事诉讼或仲裁。创芯微违纪情形的承诺函不存在严重挫伤投资者正当权益和社会大师利益的情形。诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯科正被司法机关立案窥伺或涉嫌犯科违纪正被中国证监会立案走访的情形。范性文献和公司规矩礼貌的任职经验和义务，本东谈主任职均经正当门径产生，不存在连接法律、法则、次序性文献和公司规矩及连接监管部门、兼职单元（如有）所拦阻的兼职情形；本东谈主不存在违抗《中华东谈主民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条礼貌的步履。创芯微董事、关于无违法正被中国证监会立案走访的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑监事、高等管违规情形的事处罚的情形，也不存在因违抗证券法律、行政法则、规章受到中国理东谈主员承诺函证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券往复所公开数落的情形；不存在因涉嫌犯科被司法机关立案窥伺或涉嫌犯科违规被中国证监会立案走访；亦不存在尚未了结的或可料到的要害诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管制委员会遴选行政监管措施或受到证券往复顺序处分等失信情况。承诺方承诺事项承诺的主要内容性诠释和要害遗漏，并对其果真性、准确性和竣工性承担法律牵扯。八、本次往复事迹承诺及补偿的可杀青性（一）事迹承诺成就具有合感性本次往复，事迹承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。前述净利润的计较，以公司拜托的适合《证券法》干系礼貌的司帐师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权引发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股东的净利润为准。本次往复的事迹承诺以中联评估出具的《钞票评估陈说》（中联评报字[2024]第已充分接洽标的公司所在行业近况与发展出路、标的公司的业务情况和历史年度钞票、财务分析和调整情况，适合标的公司异日发展预期及行业趋势，具体如下：集成电路产业是信息产业的中枢，是引颈新一轮科技调动和产业变革的要道力量。频年来密集出台了多项支援政策，包括《进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展的多少政策》《国度集成电路产业发展鼓动提要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质地发展的多少政策》《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年贪图和 2035 年远景主见提要》等。除上述各项饱读舞政策，国度也站在国度策略高度对产业发展提倡顶层贪图，从上至下地从研发花样支援、产业投资、东谈主才补贴等方面进行多角度、全场所的辅助，促进集成电路产业的发展。国度的政策支援为行业创造了精致的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了精致的发展机遇，并在促进行业发展的同期加速产业的转化程度，国内集成电路行业已进入持久快速增长通谈。模拟集成电路手脚半导体的要害分类之一，模拟集成电路的应用范围无边，浮滥电子居品与工业级电子居品的本事更迭令模拟集成电路在已往十年持续增长。字据 IC insights 预测，全球模拟居品阛阓 2021 至 2026 年的年复合增长率展望将达 7.4%。当今，半导体产业已进入继个东谈主电脑和智妙手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于 5G 通讯、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。字据 IBS 陈说，新应用将驱动半导体阛阓增长至 2027 年的 7,989 亿好意思元。模拟集成电路手脚这些新应用中不可或缺的组成部分，随同新应用阛阓的持续欢叫，其景气程度有望保持螺旋飞腾的状态，下流阛阓空间无边。字据海关总署统计数据，2023 年中国集成电路入口额高达 24,590.7 亿元，是中国入口金额最高的商品，卓绝原油、农居品和铁矿石的入口额，而同期中国集成电路出口额为 9,567.7 亿元，贸易逆差 15,023 亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同期，跟着我国经济的发展以及贸易范畴的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等要道领域的贸易摩擦也进一步加重。日益通常的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提倡了伏击需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化程度连接加速。我国模拟芯片企业有望通过本事进取与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把抓国产替代的历史机遇。全球经济发展增速放缓以及国内经济靠近需求回落等身分的影响，下流末端浮滥电子阛阓需求受到不同程度的扼制，举座行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29%和 64.40%。标的公司专注于模拟芯片中的电板管制和电源管制芯片开发，模拟芯片的瞎想依赖于研发熏陶的积贮，标的公司经过多年研发创新，领败落百种居品型号，可夸口客户多元化的需求，2023 年标的公司策划情况回暖，2023 年营业收入及净利润已卓绝季度以来同比增速初度转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下落 6.9%，环比飞腾 12.2%，连气儿两个季度环比飞腾，标明阛阓正冉冉走出谷底。字据 IDC 数据，2023 年第四季度，中国智妙手机阛阓出货量约 7,363 万台，同比增长异日跟着国产芯片替代程度的连接鼓动，国内晶圆代工产能开释，代工价钱企稳，标的公司阛阓品牌和范畴效应初步凸显的布景下，事迹承诺具有可杀青性，异日跟着标的公司事迹进步，将大略增强上市公司的盈利才智。（二）事迹补偿的可杀青性及践约保险措施本次往复决议中照旧成就较为充分的践约保险措施，大略较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：（1）往复对方杨小华、白青刚因本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份，自可颐养公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满经上市公司拜托的适合《证券法》礼貌的司帐师事务所就标的公司事迹承诺杀青情况、钞票减值情况出具专项陈说之日或者连接利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时间内不得转让。（2）往复对方创芯信息、创芯科技、创芯本事因本次往复取得的可颐养公司债券及该等可颐养公司债券转股取得的股份，事迹承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在司帐师事务所就标的公司事迹承诺杀青情况出具专项陈说后，字据标的公司杀青的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯本事各方当期可消除锁定的可颐养公司债券数目=（其通过本次往复应得回的往复对价总额×标的公司甘休当期累计杀青净利润数÷事迹承诺期内承诺净利润总和-已支付的现款对价）/100-甘休当期已消除锁定的可颐养公司债券数目。按照上述公式计较确当期可解锁的可颐养公司债券数目小于 0 时，按 0 取值，即当期可颐养公司债券不明锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。且事迹承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 1/2。事迹承诺期届满后，在标的公司杀青甘休承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯本事履行完毕事迹补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯本事累计可消除锁定的可颐养公司债券数目不卓绝其因本次往复而得回的可颐养公司债券数目的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯本事因履行事迹补偿义务及减值补偿义务汉典补偿可颐养公司债券数目）。（3）锁按时间不得设定质押、股票收益权转让等权柄限制。本次往复，事迹承诺方所得回可颐养公司债券及相应转股的股份的限售安排大略较好地保险上市公司及中小股东的权益。事迹承诺方未按契约商定的样式或期限履行补偿义务的，自过期之日起至事迹承诺方履行完毕补偿义务之日，事迹承诺方应以过期未补偿的金额为基数，按逐日万分之三朝上市公司支付滞纳金。此外，针对事迹承诺方可能出现的负约情形，必要时上市公司将使用诉讼技能保证事迹补偿的杀青。要是事迹承诺方过期履行或断绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼技能，保证事迹补偿的杀青。杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事签署的《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票契约》中商定了“竞业拦阻”要求，并细目了中枢职工名单，具体内容如下：杨小华、白青刚承诺在事迹承诺期届满后 2 年内及任职时间和辞职后的 2 年内（孰晚），不得在标的公司之外平直或盘曲从事与标的公司相似或类似的业务，或通过直接或盘曲适度的其他策划主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司之外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为我方或者他东谈主谋取属于标的公司的交易契机；违抗前述承诺的所得回的收益归标的公司整个，并需补偿标的公司的全部损失，违抗前述承诺的东谈主员需分别补偿因其各自尊约步履而给标的公司形成的全部损失。事迹承诺方承诺确保标的公司中枢东谈主员（包括不限于甘休《刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票契约》签署日平直或盘曲持有标的公司股份卓绝 0.5%的职工、标的公司各部门负责东谈主、标的公司要道本事东谈主员）应与标的公司签署并履行灵验期隐敝事迹承诺期的职业合同，并与标的公司签署经上市公司认同的《竞业限制契约》。上述对于“竞业拦阻”要求的商定，保证了标的公司中枢东谈主员的安详性，成心于标的公司在行业内保持本事当先和东谈主才上风。综上，本次往复中往复对方具备践约才智，且往复决议中照旧成就较为充分的履约保险措施，大略较好地保护上市公司及中小股东利益。（本页无正文，为《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可颐养公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（节录）（二次校阅稿）》之签章页）念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司